Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң - Securities Act of 1933

Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң
Америка Құрама Штаттарының Ұлы мөрі
Ұзақ тақырыпМемлекетаралық және шетелдік саудада және почта арқылы сатылатын бағалы қағаздардың сипатын толық және әділ ашуды қамтамасыз ету және оларды сату кезіндегі алаяқтықтың алдын алу және басқа мақсаттар үшін әрекет.
Лақап аттарБағалы қағаздар туралы заң
1933 ж
'33 акт
Авторы:The Америка Құрама Штаттарының 73-ші конгресі
Тиімді1933 жылғы 27 мамыр
Дәйексөздер
Мемлекеттік құқықPub.L.  73–22
Ережелер48 Стат.  74
Кодификация
АҚШ бөлімдер құрылды15 АҚШ  § 77а және т.б.
Заңнама тарихы
Америка Құрама Штаттарының Жоғарғы соты істер

The Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң, деп те аталады 1933 ж., The Бағалы қағаздар туралы заң, Бағалы қағаздар туралы заң, Бағалы қағаздар туралы федералдық заң, және '33 Заң, қабылданған Америка Құрама Штаттарының конгресі кезінде 1933 жылы 27 мамырда Үлкен депрессия және кейін 1929 жылғы акциялар нарығының құлдырауы. Бұл ажырамас бөлігі Америка Құрама Штаттарының бағалы қағаздарын реттеу. Ол сәйкес заңмен бекітілген Мемлекетаралық коммерциялық бап туралы Конституция.

Ол үшін кез-келген ұсыныс немесе сатылым қажет бағалы қағаздар құралдары мен аспаптарын қолданатын мемлекетаралық сауда тіркелу керек ӘКК егер заңға сәйкес тіркеуден босату болмаса, 1933 жылғы заңға сәйкес. «Мемлекетаралық сауданың құралдары мен құралдары» термині өте кең және мемлекетаралық коммерцияның «инструменталын» қолданбай бағалы қағазды ұсынуға немесе сатуға әрекет жасау арқылы заңның жұмыс істеуін болдырмау мүмкін емес. Мысалы, телефонды немесе поштаны кез-келген пайдалану транзакцияны заңға бағындыру үшін жеткілікті болар еді.

Тарих

Филадельфия, Жермантаун және Норристаун теміржол акцияларының сертификаты, 1852 ж

1933 жылғы заң ұсыныс пен сатуды реттейтін алғашқы ірі федералды заң болды бағалы қағаздар.[1] Заңға дейін бағалы қағаздарды реттеу негізінен мемлекеттік заңдармен реттелетін, әдетте олар деп аталады көк аспан заңдары. Қашан Конгресс 1933 жылғы Заңды қабылдады, ол қолданыстағы мемлекеттік «көк аспан» құнды қағаздары туралы заңдарын қалдырды. Ол бастапқыда орындалды FTC, ӘКК құрылғанға дейін Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж.[2]

Бастапқы заң екі тақырыпқа бөлінді. I атауы ресми түрде 1933 жылғы бағалы қағаздар туралы заңға ие болды, ал 2 атауы 1933 жылғы «Шетел облигацияларын ұстаушылар корпорациясы туралы» заң.[3] 1939 жылы 1939 жылғы сенімдер туралы заң тақырыбы 3 ретінде қосылды.[4] Түпнұсқа Тақырып 26 бөлімнен тұрды.[5] 1980 жылы шағын бизнестің эмитенттерін жеңілдету туралы 1980 жылғы Заң 4 бөлімге өзгертулер енгізді.[6]:76 1995 жылы 27 бөлім қосылды Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы заң.[7]

33 Заңы философияға негізделген жария ету, заңның мақсаты талап ету дегенді білдіреді эмитенттер ақылға қонымды барлық маңызды ақпаратты толығымен ашуға акционер ықтимал инвестициялар туралы шешім қабылдау үшін қажет болады. Бұл, әдетте, «еңбек сіңірген шолулар» деп аталатын көк аспан заңдарының философиясынан мүлдем өзгеше. Көк аспан туралы заңдар ұсыныстарға өте нақты, сапалы талаптарды қояды, ал егер компания сол күйдегі талаптарға сәйкес келмесе, онда оның ақаулары қаншалықты толығымен ашылғанына қарамастан, ол жерде тіркелген ұсынысты жасауға жол берілмейді. проспект. The Бағалы қағаздар нарығын жетілдіру туралы ұлттық заң 1996 ж «33» Заңына 18-бөлім енгізілді, ол құрбандықтардың кейбір түрлерін қайта қарауды лайықты деп санайды.[қосымша түсініктеме қажет ]

Бөлігі Жаңа мәміле, Заң жасалды Бенджамин В.Коэн, Томас Коркоран, және Джеймс М. Ландис, және заңға қол қойды Президент Франклин Д. Рузвельт.[8][9]

Мақсаты

Еден Нью-Йорк қор биржасы 1908 ж

33 Заңының негізгі мақсаты - бағалы қағаздарды сатып алушылар бағалы қағаздарға ақша салмай тұрып толық және нақты ақпарат алуын қамтамасыз ету. Мемлекеттік көгілдір аспан заңдарынан айырмашылығы, бағалауды күшейтеді, '33 Заңы ашылу философиясын қамтиды, яғни теорияда жаман фактілерді сату заңсыз емес, егер барлық фактілер дәл көрсетілген болса. 33 актісі бойынша тіркеуден өтуі керек компания қауіпсіздік, компания, бизнес туралы, оның ішінде аудиттелген аудит туралы көптеген ақпараты бар проспектті қамтитын тіркеу туралы мәлімдеме жасауы керек. қаржылық есептілік. Компания, андеррайтер және басқа адамдар тіркеу туралы өтінішке қол қояды қатаң жауапкершілікте құжаттағы кез келген дұрыс емес мәлімдемелер үшін. Бұл өте жоғары деңгей жауапкершілік экспозиция «деп аталатын орасан күш жұмсауға итермелейдікешенді тексеру «, құжаттың толық және дәл болуын қамтамасыз ету үшін. Заң күшейтеді және инвесторлардың сенімін сақтауға көмектеседі, ал бұл өз кезегінде оны қолдайды қор нарығы.[10]

Тіркеу процесі

A проспект АҚШ-та

Егер олар босатуды талап етпесе, бағалы қағаздар ұсынылады немесе сатылады Америка Құрама Штаттарының адамы ӘКК-ге тіркеу туралы өтініш беру арқылы тіркелуі керек. Заң бағалы қағаздарды тіркеуді талап ететін етіп жазылғанымен, ұсыныстар мен сатылымдарды тіркеу талабын қарастыру практикалық мәселе ретінде пайдалы. Егер А тұлғасы бағалы қағаздардың сатылуын В тұлғаға тіркейтін болса, ал В адам осы бағалы қағаздарды қайта сатуға ұмтылатын болса, В тұлға әлі де тіркеу туралы өтініш беруі немесе қолда бар босатуды табуы керек.

The проспект, бұл эмитенттің бағалы қағаздары әлеуетті инвесторға сатылатын құжат болып табылады, тіркеу туралы мәлімдеменің бөлігі ретінде енгізілген. ӘКК эмитенттің бағалы қағаздары тіркелуге тиісті нысандарды белгілейді. Заң А кестесіндегі және В кестесіндегі талап етілетін ақпаратты сипаттайды; дегенмен, 1982 жылы ӘКК құрды S-K ережесі қайталанатын ақпаратты «ақпаратты ашудың интеграцияланған жүйесіне» біріктіру.[11] Сонымен қатар тіркеу формалары мыналарды талап етеді:

  • сатуға ұсынылатын бағалы қағаздардың сипаттамасы;
  • эмитентті басқару туралы ақпарат;
  • бағалы қағаздар туралы ақпарат (егер басқаша болған жағдайда қарапайым қор ); және
  • тәуелсіз бухгалтерлермен расталған қаржылық есептілік.

Тіркеу мәлімдемелері және енгізілген проспектілер ӘКК-ге түскеннен кейін көп ұзамай жария болады. Мәлімдемелерді мына жерден алуға болады ӘКК веб-сайтты пайдалану ЭДГАР. Тіркеу мәлімдемелері ақпаратты ашу талаптарына сәйкестігі үшін ӘКК сараптамасынан өтеді. Эмитенттің тіркеу мәлімдемесінде немесе проспектісінде өтірік айтуы немесе маңызды фактілерді жіберіп алуы заңсыз болып табылады. Сонымен қатар, кейбір нақты фактілер ашылған кезде, фактіні ашу талап етілмеген болса да, фактіні адастырмас үшін қажет барлық басқа мәліметтерді ұсынбау заңсыз болып табылады.

Жеңілдіктер

АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясы Вашингтондағы кеңсе, Колумбия округі.

Бағалы қағаздардың барлық ұсыныстары ӘКК-де тіркелмеуі керек. 3 (а) бөлімінде босатылған бағалы қағаздардың әр түрлі сыныптары көрсетілген,[12] және 3 (b) бөлімі ӘКК-ге бағалы қағаздардан босату ережелерін жазуға мүмкіндік береді, егер агенттік «тартылған қаражаттың аздығына немесе шектеулі сипатына» байланысты тіркеуді қажет етпейтіндігін анықтаса.[13]:398 (4) (а) (2) -бөлім «эмитенттің ашық жариялауды көздемейтін операцияларын» босатады[14] тарихи «көпшілікке ұсыну» анықтамасының болмауына байланысты түсініксіздікті тудырған; Жоғарғы Сот түсіндірме берді SEC v Ralston Purina Co.[13]:357

Тіркеу талаптарынан кейбір босатуларға мыналар жатады:

  • белгілі бір түрге немесе шектеулі адамдар санына немесе мекемелерге жеке ұсыныстар;
  • шектеулі мөлшердегі ұсыныстар;
  • ішкі құрбандықтар; және
  • муниципалдық, штаттық және федералдық үкіметтердің бағалы қағаздары.

Тіркеу талаптарының негізгі ерекшеліктерінің бірі, 144-ереже, төменде толығырақ қарастырылған.

Бағалы қағаздарды тіркеу керек-болмауына қарамастан, 1933 жылғы заң бағалы қағаздарды ұсынумен немесе сатумен байланысты алаяқтық жасауды заңсыз етеді. Алаяқ болған инвестор 1933 жылғы заң бойынша өндіріп алу туралы сотқа жүгіне алады.

144 ереже

NASDAQ MarketSite телестудиясы.

144 ереже, ӘКК 1933 жылғы заңға сәйкес жариялаған, шектеулі және бақыланатын бағалы қағаздарды тіркеусіз қайта сатуға шектеулі жағдайларда рұқсат береді.[15] Мұндай бағалы қағаздарды ұстауға болатын ең ұзақ уақытқа және сатуға рұқсат етілген максималды көлемге қойылатын шектеулерден басқа, эмитент сатуға келісім беруі керек. Егер белгілі бір талаптар орындалса, 144-нысан ӘКК-ге тапсырылуы керек. Көбінесе эмитент қайта сату ережеге сәйкес келетіндігі туралы заңды қорытынды беруді талап етеді. Кез келген келесі 3 айлық кезең ішінде сатылған бағалы қағаздардың мөлшері, әдетте, келесі шектеулердің кез-келгенінен аспайды:

  • Акциялардың 1% -ы
  • алдыңғы 4 аптадағы барлық ұлттық бағалы қағаздар биржаларында бағалы қағаздармен жүргізілетін сауданың орташа апталық көлемі
  • шоғырландырылған операциялар туралы есеп беру жүйесі арқылы берілген бағалы қағаздар саудасының орташа апталық көлемі (NASDAQ )

Қайта сату туралы хабарлама ӘКК-ге кез-келген 3 айлық мерзімде 144 ережеге сүйене отырып сатылған бағалы қағаздар сомасы 5000 акциялардан асып кетсе немесе олардың жиынтық сату бағасы 50 000 доллардан асатын болса жіберіледі. Бір жылдан кейін 144 (к) ережесі шектеулерді «инсайдерлер '.[15]

Біріктіру, сатып алу немесе сатып алу жағдайларында бұрын 144-нысанды толтырған және әлі де шектеулі және бақыланатын бағалы қағаздарды сатқысы келетін бағалы қағаздардың иелері бірігу, сатып алу немесе иемдену аяқталғаннан кейін 144-нысанды толтыруы керек.

SIFMA, Бағалы қағаздар өнеркәсібі және қаржы нарықтары қауымдастығы 144 ережеге түзетулер енгізілгеннен кейін «SIFMA нұсқаулығы: 144 ережені ескере отырып рәсімдер, келісімдер және түзетулер» шығарды.[16]

144А ережесі

144 ережені шатастыруға болмайды 144А ережесі. 1990 жылы сәуірде қабылданған 144А ережесі шектеулі бағалы қағаздардың жекеменшік (жариядан айырмашылығы) қайта сату үшін 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңның тіркеу талаптарынан қауіпсіз айлақ ұсынады. білікті институционалды сатып алушылар.[17] 144A ережесі АҚШ-қа кірмейтін компаниялар АҚШ-қа кіру кезінде сенім артатын негізгі қауіпсіз айлаққа айналды. капитал нарықтары.[18]

Ереже S

Ереже S Бұл »қауіпсіз айлақ «бұл ұсыныс кезінде анықталады бағалы қағаздар басқа елде орындалды деп есептеледі, сондықтан 1933 жылғы Заңның 5-бөліміне сәйкес тіркеу талаптарына жатпайды.[19] The реттеу екі қауіпсіз порт туралы ережені қамтиды: эмитенттің қауіпсіз айлағы және қайта сатудың қауіпсіз айлағы. Әрбір жағдайда, ережелер бағалы қағаздарды ұсыну мен сатуды АҚШ-тан тыс жерлерде жүзеге асыруды талап етеді және ешқандай акцияларға қатысушы (эмитентті, офертаға көмектесетін банктерді және олардың аффилиирленген тұлғаларын қамтиды) «бағытталған сату күшімен» айналыспайды. . Бағалы қағаздары үшін АҚШ-тың нарықтық қызығушылығы жоғары эмитенттерге қатысты, ереже сонымен қатар АҚШ-қа (оның ішінде АҚШ-тан тыс жерлерде орналасқан американдықтарға) ешқандай ұсыныстар мен сатулар жасалмауын талап етеді.

1933 жылғы Заңның 5 бөлімі бірінші кезекте АҚШ инвесторларын қорғау ретінде қарастырылған. Осылайша, АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясы шетелдік операцияларды реттеуді әлсіз күшейтіп, конституциялық өкілеттігін ғана жүзеге асырды.

Бұл заң өзінің бірегей анықтамасына қолданылады Америка Құрама Штаттарының адамы.

Азаматтық жауапкершілік; 11 және 12 бөлімдер

Тіркеу талаптарын бұзу қатаңдыққа әкелуі мүмкін азаматтық-құқықтық жауапкершілік эмитент, андеррайтерлер, директорлар, офицерлер және бухгалтерлер үшін 1933 жылғы Заңның 11, 12 (а) (1) немесе 12 (а) (2) §§ тармақтарына сәйкес.[20] Алайда іс жүзінде міндеттеме әдетте жабылады директорлар мен офицерлердің жауапкершілігін сақтандыру немесе зиянды өтеу туралы баптар.[21]:4

Болу «тұру «1933 жылғы Заңның 11-бөлімі бойынша сот ісін жүргізуге, мысалы сынып әрекеті, талапкер өзінің акцияларымен «ізін» сала алатынын дәлелдей алуы керек тіркеу туралы өтініш және елеулі бұрмалаушылық немесе кемшіліктер туралы болжамды ұсыныстар.[22][23] Егер оның акцияларын нақты іздеу мүмкіндігі болмаса, мысалы, бірнеше рет шығарылған бағалы қағаздар депозитарийдің сенімгерлік компаниясында көп мөлшерде ұсталса және белгілі бір акцияларды физикалық іздеу мүмкін болмаса, талап қоюшыға оның талабын жүзеге асыруға тыйым салынуы мүмкін. орнында болмағаны үшін[24][25][26][22]

Бойынша қосымша жауапкершілік жүктелуі мүмкін Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж (10б-5 ережесі ) белгілі бір жағдайларда бұрмаланған болжамды «жасаушыға» қарсы.[27]

Сондай-ақ қараңыз

Байланысты заңнама

Пайдаланылған әдебиеттер

  1. ^ Бағалы қағаздар тәуекелінің мінез-құлық негіздері, қол жетімді: http://ssrn.com/abstract=2040946
  2. ^ "1933-1953". Федералды сауда комиссиясы. 2014-09-24. Алынған 2020-02-27.
  3. ^ «15 АҚШ коды § 77мм - қысқа тақырып». LII / Құқықтық ақпарат институты. Алынған 2020-10-12.
  4. ^ «15 АҚШ коды § 77ааа - қысқа тақырып». LII / Құқықтық ақпарат институты. Алынған 2020-10-12.
  5. ^ «Pub. L. 73-22 - 1933 жылғы бағалы қағаздар туралы заң». uslaw.link. Алынған 2020-10-12.
  6. ^ Сатковски, Сюзан Е. (1981–1982). «242 ереже және 4 (6) бөлім. Бағалы қағаздарды тіркеуден босату: шағын кәсіпкерлікке көмектесудің соңғы әрекеттері». Уильям мен Мэри заңына шолу. 23: 73.
  7. ^ «Мемлекеттік заң 104-67 - Федералдық құнды қағаздар бойынша сот ісін реформалау және басқа мақсаттар үшін». www.govinfo.gov. Алынған 2020-10-12.
  8. ^ Қоғам, ӘКК тарихи. «Бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссияның тарихи қоғамы». www.sechistorical.org.
  9. ^ Пауэлл, Джим (2007 жылғы 18 желтоқсан). «FDR-дің ақымақтығы: Рузвельт пен оның жаңа келісімі үлкен депрессияны қалай созды». Crown - Google Books арқылы.
  10. ^ Ciro, Tony (16 наурыз, 2016). «Әлемдік қаржылық дағдарыс: триггерлер, жауаптар және салдар». Routledge - Google Books арқылы.
  11. ^ «S-K ережелеріндегі ақпаратты ашуға қойылатын талаптарды қарау туралы есеп» (PDF). Бағалы қағаздар және биржалық комиссия. Мұрағатталды (PDF) түпнұсқасынан 2019-09-10. Алынған 2020-02-28.
  12. ^ «15 АҚШ коды § 77c - осы кіші бөлім бойынша бағалы қағаздар кластары». LII / Құқықтық ақпарат институты. Алынған 2020-10-13.
  13. ^ а б Чек, Джеймс Х. III (1977). «Бағалы қағаздардың ұсынылған федералдық кодексіне сәйкес босату». Vanderbilt Заңына шолу. 30: 355.
  14. ^ «15 АҚШ коды § 77d - босатылған операциялар». LII / Құқықтық ақпарат институты. Алынған 2020-10-13.
  15. ^ а б «SEC.gov | 144 ереже: шектеулі және бақылаудағы бағалы қағаздарды сату». www.sec.gov.
  16. ^ ""SIFMA нұсқаулығы: қайта қаралған ереже тұрғысынан рәсімдер, уағдаластықтар және қорғау құралдары 144"" (PDF).
  17. ^ «SEC.gov | Жалпы шақыруға және жалпы жарнамаға тыйым салуды 506 ережесінде және 144А ережелеріндегі ұсыныстарда жою». www.sec.gov.
  18. ^ «144A жеке орналастыру қызметтері».
  19. ^ Хэнкс, Сара (2006 ж. 4 желтоқсан). «S ережесі: оффшорлық бағалы қағаздармен операциялар үшін қауіпсіз айлақ». Ұлттық істер бюросы - Google Books арқылы.
  20. ^ 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңның 11-бөліміне сәйкес тиісті тексеріс. 44 Brandeis Law Journal 2005-2006 ж
  21. ^ Друри, Ллойд Л. (2007-06-25). «Тегін билет құны қанша? Директорлар үшін жеке жауапкершілікті жоюға мүмкіндік беретін ережелерді қайта бағалауға шақыру». Рочестер, Нью-Йорк. SSRN  996423. Журналға сілтеме жасау қажет | журнал = (Көмектесіңдер)
  22. ^ а б «Bloomberg Industry Group». Bloomberg Industry.
  23. ^ «Бағалы қағаздарды алдау бойынша шағымданушыға сенім артудың қажеті жоқ». www.americanbar.org.
  24. ^ «Қосымша ұсыныстар үшін жауапкершілікті өтеу бөлімі». www.americanbar.org.
  25. ^ «CITIC Trust_FIC_Order_PACER.pdf» (PDF).
  26. ^ Грундфест, Джозеф А. (22 қыркүйек, 2015). «Моррисон, бағалы қағаздар туралы заңның шектеулі аясы. 11-бөлім. Жауапкершілік және реттеушілік реформаның болашағы». Корпорация құқығының журналы. 41 (1): 38 - www.questia.com арқылы.
  27. ^ «Конгресс, Жоғарғы Сот және бағалы қағаздар-алаяқтық сыныптағы әрекеттердің өсуі». harvardlawreview.org.

Әрі қарай оқу

Сыртқы сілтемелер