Америка Құрама Штаттарының бағалы қағаздарын реттеу - United States securities regulation - Wikipedia

Нью-Йорктегі қаржы саласын реттеу органы (FINRA)

АҚШ-тағы бағалы қағаздарды реттеу өрісі болып табылады АҚШ заңы мәмілелер мен басқа да операцияларды қамтиды бағалы қағаздар. Бұл термин әдетте мемлекеттік бақылаушы агенттіктердің федералды және штат деңгейіндегі реттеуді қамтиды деп түсінеді, бірақ кейде листингілік талаптарды да қамтуы мүмкін. алмасу сияқты Нью-Йорк қор биржасы және ережелері өзін-өзі реттейтін ұйымдар сияқты Қаржы саласын реттеу органы (FINRA).[1]

Федералдық деңгейде бағалы қағаздардың алғашқы реттеушісі болып табылады Бағалы қағаздар және биржалық комиссия (ӘКК). Фьючерстер және кейбір аспектілері туындылар арқылы реттеледі Тауар фьючерстерінің сауда комиссиясы (CFTC). Қауіпсіздікті реттеуді түсіну және сақтау бизнеске ӘКК-мен, мемлекеттік қауіпсіздік комиссарларымен және жеке тараптармен соттасудан аулақ болуға көмектеседі. Тапсырманы орындамау тіпті қылмыстық жауапкершілікке әкелуі мүмкін.[2]

Шолу

ӘКК құрылған Бағалы қағаздар туралы 1934 жылғы заң орындау үшін Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң.[3] ӘКК бірнеше маңызды ұйымдарды қадағалайды: мысалы, FINRA, a өзін-өзі реттейтін ұйым, ӘКК-мен реттеледі. FINRA реттейтін ережелерді жариялайды брокер-дилерлер және бағалы қағаздар саласындағы кейбір басқа мамандар. Бұл Бағалы қағаздар дилерлерінің ұлттық қауымдастығының (NASD) мәжбүрлеп орындау бөлімдері құрылған кезде, FINRA, және Нью-Йорк қор биржасы бір ұйымға біріктірілді. Сол сияқты Бағалы қағаздар инвесторларын қорғау корпорациясы (SIPC) ӘКК қадағалайды.[1]

АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясының мөрі

ӘКК-де тіркелген барлық брокерлер мен дилерлер 15 АҚШ  § 78o, кейбір ерекшеліктерді қоспағанда, SIPC мүшесі болу талап етіледі (сәйкес 15 АҚШ  § 78ccc ) және оның ережелеріне бағынады.[4]

Бағалы қағаздар саласын реттейтін заңдар:[5]

  1. Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң - жаңа бағалы қағаздардың таралуын реттеу
  2. Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж - бағалы қағаздардың, брокерлердің және биржалардың сауда-саттығын реттеу
  3. 1939 жылғы сенімдер туралы заң - қарыздық бағалы қағаздарды реттеу
  4. 1940 жылғы инвестициялық компания туралы заң - реттеуші пай қорлары
  5. 1940 ж. Инвестициялық кеңесшілер туралы заң - инвестициялық кеңес берушілерді реттеу
  6. Сарбэнс-Оксли туралы 2002 ж - корпоративті жауапкершілікті реттеу
  7. Додд-Фрэнк Уолл Стритті реформалау және тұтынушылардың құқықтарын қорғау туралы 2010 ж - сауданы, несиелік рейтингті, корпоративтік басқару және корпоративті ашықтықты реттеу
  8. Біздің бизнесті стартаптар туралы 2012 жылғы заң - капитал нарығына қойылатын талаптарды реттеу

Бағалы қағаздар туралы федералдық заңдар бағалы қағаздарды ұсыну және сату, бағалы қағаздармен сауда-саттықты, саладағы белгілі бір кәсіпқойлардың қызметін, инвестициялық компанияларды (мысалы, пай қорлары), тендерлік ұсыныстарды, сенімді өкілдер туралы мәлімдемелерді және жалпы алғанда мемлекеттік компаниялардың қызметін реттейді. Мемлекеттік компанияны реттеу негізінен ақпаратты ашуға негізделген режим болып табылады, бірақ ол соңғы жылдары корпоративті басқарудың кейбір мәселелерін тыңдай бастаған деңгейге дейін өсті.[3]

Бағалы қағаздарды шығару мен сатуды реттейтін штаттық заңдар әдетте осылай аталады көк аспан заңдары негізінен алаяқтық және алаяқтық тергеу артықшылықтарымен, бағалы қағаздарды тіркеу және брокерлер-дилерлерді тіркеу мәселелерімен айналысады. Жалпы, штаттар бизнесті ықтимал алаяқтық қызметтен тоқтатуға тыйым салады, ал штаттар алаяқтық қызметті тергеу үшін, әдетте, бас прокурорға кең тергеу күшін береді.[3]

Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң

The Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң инвесторларды қорғау үшін тіркеу және жауапкершілік туралы ережелер құру арқылы мемлекеттік инвесторларға бағалы қағаздарды таратуды реттейді. Аз ғана жеңілдіктермен, әрбір қауіпсіздік ұсыныстарын эмитенттер тарихы, іскерлік бәсекелестік және елеулі тәуекелдер, сот ісі туралы ақпарат, офицерлердің / директорлардың бұрынғы тәжірибесі, қызметкерлерге өтемақы, еңбек қатынастары кіретін тіркеу туралы мәлімдеме жасау арқылы ӘКК-де тіркеу қажет. құнды қағаздардың сипаттамасын және басқа да маңызды ақпаратты. Бағалы қағаздардың бағасы, мөлшері және сату әдісі де тіркеу ведомосіне енгізілуі керек. Бұл өтініш көбіне адвокаттардың, бухгалтерлердің және андеррайтерлердің көмегімен жазылады, бұл дұрыс тіркеу туралы мәлімдеме үшін қажет ақпараттың көптігі мен қиындығына байланысты. Тіркеу туралы мәлімдеме ӘКК сәтті қаралғаннан кейін, проспектіні сату құжаты инвесторлар мен бағалы қағаздарды сатып алушыларға негізделген қаржылық шешім қабылдауы үшін қажетті барлық ақпаратты ұсынады. Бұл құжатта бағалы қағаздар биржасының құлдырауына дейінгі айырбастау тәсілінен айырмашылығы бар эмитент туралы жағымды да, жағымсыз да ақпарат болады. 1933 жылғы Заңның 5-бөлімі өтінім берудің алдындағы кезеңді, күту кезеңін және күшіне енгеннен кейінгі кезеңді қамтитын орналастырудың үш маңызды кезеңін сипаттайды. Егер адам 5-бөлімді қандай-да бір жолмен бұзса, 12 (а) (1) -бөлім заңсыз сатуды сатып алған кез-келген сатып алушыға келісімшартты бұзу немесе зиянды өтеу шараларын алуға мүмкіндік беретін жауапкершілік жүктейді. Қылмыстық жауапкершілікті Америка Құрама Штаттарының бас прокуроры анықтайды және 1933 жылғы Заңды қасақана бұзу бес жылға бас бостандығынан айыруға және 10000 доллар айыппұл салуға әкелуі мүмкін.[3]

Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж

The Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж 1933 жылғы Заңнан өзгеше, себебі компания акцияларға шыққаннан кейін инвесторларды қорғауды жалғастыру үшін акционерлер мен ӘКК-ге эмитенттердің ақпараттарын мерзімді түрде ашып отыруды талап етеді. Бағалы қағаздардың мемлекеттік эмитенттері жыл сайын және тоқсан сайын ӘКК-ге есеп беруі керек, бірақ тек инвесторлар алдында жыл сайын. Осы заңға сәйкес, мемлекеттік эмитенттер бағалы қағаздардың белгілі бір класын тіркеуге міндетті. 1934 жылғы актіні тіркеу туралы өтініш 1933 жылғы актіні ұсыну туралы талапқа ұқсас, тек ұсыныс туралы ақпаратсыз. 1934 жылғы Заңды іске асырудың тағы бір негізгі себебі - бағалы қағаздар биржаларында алаяқтық пен әділетсіз айла-шарғы жасауды болдырмау үшін инсайдерлік бағалы қағаздармен операцияларды реттеу. Инвесторларды қорғау және бағалы қағаздар биржаларының тұтастығын сақтау үшін осы заңның 16-бөлімінде заңды инсайдерлер өздерінің компанияларындағы кепілдікке меншік құқығын 10 күн бұрын жариялауы керек және келесі операциялар туралы екі күн ішінде есеп беруге міндетті деп көрсетілген. Эмиссиялық бағалы қағаздары бар корпорацияның офицері, корпорация директоры немесе эмиссиялық бағалы қағаздардың 10% немесе одан көпіне иелік ететін адам 16-бөлім ережелеріне бағынатын заңды инсайдер болып саналады. 16-бөлімнің ережелеріне сәйкес келетін кез келген адам жалған немесе жалған мәлімдеме жасаған ӘКК-нің ресми құжаты 18-бөлімге сәйкес жауапкершілікке тартылады және осы жалған мәлімдемелерге сүйенген адамдар зиянды өтеу туралы сотқа жүгіне алады. Сотталушы олардың адал қызмет еткендерін және кез-келген жалған ақпараттан хабарсыз екендіктерін дәлелдеуі керек. 10b-5 ережесі адамдарға маңызды фактілерді жіберіп алу немесе қасақана бұрмалаушылық үшін тікелей жауапты алаяқтық тұлғалардан сот ісін жүргізуге мүмкіндік береді. ӘКК-нің бұйрық шығаруға құқығы жоқ, бірақ ол тоқтату және 500 000 долларға дейінгі айыппұлдардан бас тарту туралы өкім шығарады. Инъекциялар мен көмекші жеңілдіктер федералды округтық соттар арқылы жүзеге асырылады және бұл соттарға ӘКК жиі хабарлайды.

Тарих

Бағалы қағаздарды реттеу 1929 жылдың қазан айында болған биржалық апаттан кейін пайда болды.[3] Дейін 1929 жылғы Уолл-стриттегі апат, АҚШ-та бағалы қағаздарды мемлекеттік және федералдық деңгейде реттеу аз болды. Бұдан кейінгі экономикалық депрессия 1929 жылғы Уолл-стриттегі апат президент Франклин Рузвельтті өзінің атақты кезеңінде бағалы қағаздармен операцияларды реттейтін заңдар жасауға итермелеген »алғашқы 100 күн »Кезеңі Жаңа мәміле.[6] Конгресс қор нарығының құлдырауын көбінесе бағалы қағаздармен операциялардағы проблемаларға, соның ішінде инвесторларға берілген бағалы қағаздар туралы тиісті ақпараттың болмауына және бағалы қағаздар сатушыларының әлі болмаған компаниялардағы абсурдтық талаптарына байланысты деп тапты. Бұл ақпараттың жетіспеушілігі құнды қағаздар сатушыларынан инвесторларға компания туралы тиісті ақпаратты ашуды талап ететін ашылу схемасына әкеледі, осылайша олар ақылға қонымды қаржылық шешімдер қабылдай алады. Бұл апат Конгрессті тыңдаулар өткізуге түрткі болды Pecora комиссиясы, кейін Фердинанд Пекора.[3]

1929 жылғы Уолл Стрит апатынан кейінгі Нью-Йорк қор биржасының сыртындағы халық

Дейін Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң, бағалы қағаздар негізінен мемлекеттік заңдармен реттелді, олар сондай-ақ белгілі көк аспан заңдары. Пекора тыңдауларынан кейін Конгресс өтті Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң бағалы қағаздарды мемлекет аралық сату ережелерін тағайындау және бағалы қағаздарды сол мемлекеттің заңдарын сақтамай штатта сатуды заңсыз ету. Бұл ереже құнды қағазды «кез-келген ноталар, акциялар, қазынашылық қорлар, болашақтағы қауіпсіздік, своп, облигациялар, облигациялар, қарыздар туралы дәлелдер, пайыздар туралы куәлік немесе кез-келген пайданы бөлу туралы келісімге қатысу» деп анықтайды. Қарапайым тілмен айтқанда, бағалы қағаз - бұл белгілі бір қаржылық міндеттеме деңгейін тудыратын инвестициялау құралы.[3] Жарғы а көпшілікке сатылатын компания АҚШ-та тіркелу Бағалы қағаздар және биржалық комиссия (ӘКК). Тіркеу туралы мәлімдеме компания туралы ақпараттың кең спектрін ұсынады және жалпыға қол жетімді жазба болып табылады. ӘКК оны мақұлдамайды немесе құптамайды бағалы қағаздар шығару, керісінше, егер тәуекел факторларын қоса алғанда, жеткілікті егжей-тегжейлі мәліметтер берілсе, өтініштің «күшіне енуіне» мүмкіндік береді.[7] Актінің негізгі мақсаты ақпараттық олқылықтарды екі әдіспен жою болды: біріншіден, компаниялардан инвесторларға ұсынылған бағалы қағаздар туралы қаржылық және басқа да тиісті ақпарат беру талап етілді, екіншіден, Конгресс бағалы қағаздарды сату кезінде жалған ақпарат пен басқа да жалған ақпараттарға жол бермеді.[5] Осыдан кейін компания акциялар шығарылымын сатуды әдетте инвестициялық банкирлер арқылы бастауы мүмкін.

Келесі жылы Конгресс өтті Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж, реттеу үшін қайталама нарық (жалпы-көпшілік) бағалы қағаздар саудасы. Бастапқыда 1934 жылғы Заң тек қатысты болды қор биржалары және олардың листингілік компаниялары, аты айтып тұрғандай. 1930 жылдардың аяғында оны реттеуді қамтамасыз ететін өзгертулер енгізілді дәріханаға бару (OTC) нарық (яғни, қор биржасы қатыспайтын жеке адамдар арасындағы сауда-саттық). 1964 жылы Заңға биржадан тыс нарықта сауда жасайтын компанияларға қатысты түзетулер енгізілді.[5] Жалпы алғанда, осы алғашқы екі жарғы бағалы қағаздармен айырбастауды реттеуге, ақпаратты жария етуді талап етуге және ақпаратты дұрыс ашпайтын адамдарға қасақана немесе қате болса да, салдарын тигізуге қызмет етті. Бұл заңдар инвесторлардың сенімі мен қорғалуын қалпына келтіруге арналған көптеген заңдардың алғашқысы болды.

Үкімет қауіпсіздікті реттеуді реформалауды жалғастыруда. 2000 жылдың қазанында ӘКК-нің шығарған Қағидалардың әділ ашылуы (Reg FD), ол ашық сауда жасайтын компаниялардан бір уақытта барлық инвесторларға маңызды ақпаратты ашуды талап етті.[8] Reg FD проблеманы азайтуға көмектесу арқылы барлық инвесторлар үшін жағдайды теңестіруге көмектесті таңдамалы ашып көрсету. 2010 жылы Додд - Фрэнк Уолл-Стритті реформалау және тұтынушылар құқығын қорғау туралы заң кейінгі бағалы қағаздар туралы заңнаманы реформалау үшін қабылданды 2007–2008 жылдардағы қаржылық дағдарыс.[9] Ең соңғы регламент формасында келді Біздің бизнесті стартаптар туралы 2012 жылғы заң компаниялар үшін капиталды арзандату үшін капитал нарықтарын реттеуді реттеуге бағытталған.[5]

Осы жылдар ішінде соттар құрылды Америка Құрама Штаттарының бағалы қағаздар туралы сот практикасы. Кейбір елеулі шешімдерге АҚШ-тың Жоғарғы Соты 1988 ж. Шешімі кіреді Левинсонға қарсы Basic Inc., бұл мүмкіндік берді сынып әрекеті бойынша сот ісі ӘКК 10b-5 ережесі және «нарықтағы алаяқтық» теориясы, соның нәтижесінде бағалы қағаздар класы әрекеттерінің артуына әкелді. The Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы заң мемлекеттік модель заңы «Бағалы қағаздар бойынша сот ісін жүргізудің бірыңғай стандарттары туралы» Заң сынып іс-әрекеттеріне жауап болды.[10]

Атау практикасы

Конгресс бағалы қағаздар актілеріне бірнеше рет түзетулер енгізді. «Холдингтік компания туралы» Заң және «Сенім білдіру туралы» заң алғашқы қабылданғаннан бері айтарлықтай өзгерді. Бағалы қағаздар актілерінің атаулары, соның ішінде алғашқы қабылданған жылы, осы заңдардың «танымал атаулары» деп аталады және осы саладағы тәжірибешілер осы ережелерге сілтемелерді осы танымал атауларды қолданады (мысалы, «Биржаның 10 (b) бөлімі»). Акт »немесе« Бағалы қағаздар туралы заңның 5 бөлімі »). Олар мұны істегенде, олар жалпы Актілердің ережелерін білдірмейді; олар бүгінгі күнге дейін өзгертілген актілерді білдіреді. Конгресс бағалы қағаздар туралы заңға өзгертулер енгізген кезде, бұл түзетулердің танымал атаулары болады (бірнеше көрнекті мысалдардан тұрады) Бағалы қағаздар инвесторларын қорғау туралы 1970 ж, 1984 жылғы инсайдерлік сауда-саттыққа қатысты санкциялар туралы заң, 1988 жылғы инсайдерлік сауда және бағалы қағаздар бойынша алаяқтыққа қатысты заң және Додд-Франк туралы заң ). Бұл актілер көбінесе олардың негізгі заңдардың біріне өзгертулер енгізетіндігін білдіретін ережелерді қамтиды. Содан бері қабылданған басқа заңдарға кіреді Жеке бағалы қағаздар бойынша сот ісін реформалау туралы заң (1995), Сарбанс - Оксли туралы заң (2002), Біздің бизнесті бастау туралы заңға секіру (2012) және басқалары федералдық заңдар.[11]

Тәжірибешілер танымал атауларды құнды қағаздар туралы федералдық заңдарға сілтеме жасау үшін қолданғанымен, бұл заңдар әдетте АҚШ кодексінде кодификацияланған, бұл АҚШ заңдарының ресми кодификациясы болып табылады. Олар АҚШ Кодексінің 15-тақырыбында қамтылған: мысалы, 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы Заңның 5-бөліміне арналған ресми кодтық сілтеме 15 АҚШ долларын құрайды. 77e бөлімі. Конгрессте қабылданған әрбір заң кодификацияланбайды, өйткені кейбірі кодификациялауға сәйкес келмейді: мысалы, ассигнование туралы ережелер кодификацияланбайды. Сондай-ақ, осы заңдарға сәйкес ӘКК негізінен жасайтын ауқымды ережелер бар. ӘКК-нің ең танымал және жиі қолданылатын ережелерінің бірі 10b-5 ережесі болып табылады, ол бағалы қағаздармен жасалатын операцияларда және инсайдерлік саудаларда алаяқтыққа тыйым салады. 10b-5 ережелері бойынша түсініктемелер көбінесе үнсіздікті белгілі бір жағдайларда алаяқтық деп санайды. 10b-5 ережесін сақтау және 10b-5 бойынша сот процестерін болдырмауға бағытталған әрекеттер корпоративті ақпараттың көп мөлшерде ашылуына себеп болды. 10b-5 ережесін жиі қолданудың арқасында кодификация тиімді әрі қажет болады.[11]

Howey Test

1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңда «бағалы қағаздар» үшін кең анықтама бар, оларда ноталар, облигациялар, бағалы қағаздардың фьючерстері, қазынашылық қорлар, пайыздарды сертификаттау және тағы басқалар бар. Америка Құрама Штаттарының Жоғарғы Соты «қауіпсіздікті» не қамтитынын анықтау үшін бірнеше іс қарады.[2] Жоғарғы Сот Хьюи тестін 1946 жылы қабылдаған шешімінен бастап құнды қағаздардың не екенін анықтау үшін қолданды SEC v W. J. Howey Co. іс. Хауи тесті бағалы қағаздарды жалпы кәсіпорында ақша немесе мүлікті инвестициялауды көздейтін, пайда тек инвестордан басқа адамдардың күшімен келетін инвестициялық келісімшарттар деп анықтайды.[12] Бұл анықтамамен реттелетін бағалы қағаздар түрлерінде де, реттелетін операцияларда да бірнеше жеңілдіктер бар.[13] Бұл маңызды сынақ, өйткені ол кейбір транзакциялардың ӘКК тіркелуіне және ақпаратты ашу ережелерін сақтауға сәйкестігін анықтайды. 1946 жылы Жоғарғы Сот осы тестілеудің инвестициялық келісімшарт ретіндегі үш бөлігін анықтады:[14]

1. Ақша немесе актив инвестициялары бар

2. Инвестиция жалпы кәсіпорында

3. Пайдаға (немесе активтерге) негізделген үміт және басқалардың күш-жігеріне негізделген тәуелділік бар

Көлденең және тік ортақтық

Бұл тесттің горизонтальды және вертикальды жалпылықты қамтитын жалпы кәсіпорын аспектісін анықтаудың екі әдісі бар. Көлденең жалпылық - бұл инвесторлар қаражатты біріктіріп, пайданы пропорционалды түрде бөлу. Барлық соттар көлденең жалпылыққа жол береді, бірақ тек кейбір соттар ғана кәсіпорынның жалпы талаптары үшін вертикальды жалпылыққа жол береді. Тік жалпылық инвесторлар мен инвестицияларды ынталандырушыға қатысты және ол әр адамға әсер етудің ұқсастығын бағалайды.[3]

Тіркеуден босату

1933 жылғы актіні тіркеу талаптары өте күрделі, қымбатқа түсетін және аяқтауға көп уақытты қажет ететіндіктен, көптеген адамдар бағалы қағаздарды сатудың балама жолдарын іздейді. ӘКК-де тіркеуді қажет етпейтін бағалы қағаздардан босату және транзакциядан босату бар, бірақ осы қауіпсіздік операцияларының эмитенттері кез-келген алаяқтық үшін жауап береді. Бағалы қағаздардан босатуға сақтандыру полистері, аннуитеттік келісімшарттар, банктік бағалы қағаздар, Америка Құрама Штаттарының үкіметі шығарған бағалы қағаздар, эмиссия күнінен бастап тоғыз айдан аспайтын өтеу мерзімі бар ноталар / жобалар және коммерциялық емес (діни, қайырымдылық және т.б.) ұйымдар ұсынған бағалы қағаздар жатады. Мәмілелер бойынша босатулар ішкі бағалы ұсыныстарды (147 ереже), жеке ұсыныстарды (506 ережесі, D ережесі ), кішігірім ұсыныстар (А ережесі; 504 және 505 ережелері ), және шектеулі бағалы қағаздарды қайта сату (144 ереже ).[3]

Қауіпсіздіктен босату

1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңға сәйкес тіркеуден босатылған бірнеше бағалы қағаздар бар.[3] Олардың ішіндегі ең маңыздылары:[5]

  1. Аннуитет шарты немесе сақтандыру полисі
  2. Коммерциялық емес, діни, білім беру немесе қайырымдылық ұйымдары шығарған бағалы қағаздар
  3. Жинақ-несие серіктестігі немесе банк шығарған бағалы қағаздар
  4. Муниципалитет немесе Америка Құрама Штаттарындағы кез-келген мемлекеттік ұйым шығарған немесе кепілдік берген бағалы қағаздар
  5. Әдетте тоғыз айдан аспайтын белгілі бір қысқа мерзімді ноталар

Жеңілдіктердің толық тізімін 3 (a) (2) -3 (a) (8), 15 USC бөлімдерінен табуға болады. §§ 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңның 77в (а) (2) - (а) (8) -тармағы.[2]

Транзакциядан босату

Бастапқы ұсыныстар (IPO) өте қымбатқа түсуі мүмкін. Сәйкес PWC кірісі 100 миллион доллардан төмен компаниялар үшін шығындар мәмілені бағалауға байланысты 2,6 миллионнан 70,8 миллион долларға дейін болуы мүмкін.[15] Бұл шығындар негізінен 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы Заңның 11-бөлімінен тұрады кешенді тексеру қоғамға шығатын компанияларға арналған.[2] Шағын компаниялар үшін ұсыныстар құнын төмендету арқылы капиталды көтеру үшін келесі жеңілдіктер жасалды.[5]

А ережесі

А ережесі [16]1 деңгей2 деңгей
Бір жылдық ұсыныс20 миллион доллар50 миллион доллар
Сан және түр

Инвесторлардың

Шектеу жоқАккредиттелмеген инвесторлардың инвестициялау бойынша шектеулері болуы мүмкін
Өтінішке қойылатын талаптарРұқсат
Беруге қойылатын талаптар1-А нысаны; екі жылдық қаржылық есеп; шығу есебі1-А нысаны; екі жылдық қаржылық есептілік; жылдық, жартыжылдық, ағымдағы және шығу есептері
Қайта сатуға арналған шектеулерЖоқ

4 бөлім (а) (2)

4 бөлім (а) (2) [2]
Бір жылдық ұсынысШектеу жоқ
Сан және түр

Инвесторлардың

Инвесторлар сот шешіміне сәйкес «талғампаз» болуы керек SEC v Ralston Purina Co.
Өтінішке қойылатын талаптарРұқсат етілмеген
Беруге қойылатын талаптарЖоқ
Қайта сатуға арналған шектеулерШектелген бағалы қағаздар

D ережесі

Негізгі мақала: D ережесі (SEC)
D ережесі [2]504 ереже [17]Ереже 506 (b)[18]Ереже 506 (с)[19]
Бір жылдық ұсыныс5 миллион долларШексіз
Сан және түр

Инвесторлардың

Шектеу жоқАккредиттелген инвесторларға шектеу қойылмайды, бірақ 35-тен көп емес аккредиттелген, бірақ күрделі инвесторларАккредиттелген инвесторларға шектеу қойылмайды, бірақ эмитент аккредиттеуді қамтамасыз ету үшін ақылға қонымды шаралар қабылдауы керек
Өтінішке қойылатын талаптарШектелгенРұқсат етілмегенРұқсат
Беруге қойылатын талаптарD нысаныАккредиттелмеген инвесторлар үшін қажетті қосымша мәліметтермен D нысаныD нысаны
Қайта сатуға арналған шектеулерКөп жағдайда шектеулі бағалы қағаздарШектелген бағалы қағаздар

Краудфандинг

Краудфандинг [20]
Бір жылдық ұсыныс$ 1,07 млн
Сан және түр

Инвесторлардың

Шектеу жылдық кіріске және таза құнына байланысты
Өтінішке қойылатын талаптарШектелген және интернет арқылы болуы керек
Қойылатын талаптарC нысаны; сертификатталған, қаралған немесе тексерілген екі жылдық қаржылық есептілік; Жылдық және жұмыс туралы есептер
Қайта сатуға арналған шектеулерҚайта сату бір жылдан кейін болуы керек

Ішкі ұсыныстар

Ішкі ұсыныстар - бұл бағалы қағаздар тек бизнес тұратын штатта тұратын инвесторларға ғана ұсынылатын уақыт. Мәміленің бұл түрі ӘКК федералдық деңгейде тіркеуден босатуға құқылы. Алайда, мемлекеттік бағалы қағаздар туралы заңдар (көк аспан туралы заңдар) әлі де сақталуы керек. 147 ережеде эмитенттің кірісі мен активтерінің 80% немесе одан көп бөлігі көрсетілген күйде қалуы керек, сондай-ақ ішкі ұсыныстардан түскен кірістердің 80% сол күйінде жұмсалуы керек екендігі көрсетілген.[3]

Ішкі [21]3 бөлім (а) (11)147 ереже147А ережесі
Бір жылдық ұсынысШектеу жоқ
Сан және түр

Инвесторлардың

Штатта болуы керек
Өтінішке қойылатын талаптарЭмитент мемлекеттік резиденцияда болуы керекРұқсат
Беруге қойылатын талаптарЖоқ
Қайта сатуға арналған шектеулерШтат ішіндегі тұрғындармен аяқталуы керекҚайта сату штат ішінде алты ай ішінде болуы керек

Жеке ұсыныстар

Жеке ұсыныс көпшілікке ашық емес, тек өзінің үлкен байлығы немесе инвестициялар туралы мол білімі арқасында қауіпсіз инвестициялай алатын сатып алушылардың шағын тобы үшін қол жетімді. Бағалы қағаздар туралы заңның D ережесіндегі 506 ережеде эмитент инвесторлардың аккредитациядан өткендігін немесе қаржы инвестициялары бойынша тәжірибесі бар-жоғын ақылға қонымды түрде анықтауы керек және инвесторлар жарамдылық туралы хатқа қол қоюы керек делінген. Бұл мәмілелер ӘКК тіркеуден босатылғанына қарамастан, эмитенттер әлі де инвесторларға саналы шешім қабылдауға мүмкіндік беретін маңызды ақпаратты ұсынуы керек. 506 ережесі сонымен қатар эмитенттің бағалы қағаздарды көпшілікке ұсынуына шектеу қояды және эмитенттен бағалы қағаздарды қайта сатуға тырысып, жеке сатуды талап етеді.[3]

Шағын ұсыныстар

D ережесінің 505 ережесі сонымен қатар бір жыл ішінде 5 миллион доллардан аспайтын ұсақ ұсыныстар жасалған кезде ақпаратты қысқаша жариялауға мүмкіндік береді. Алайда, эмитенттің бағалы қағаздар бойынша алаяқтық немесе онымен байланысты қылмыстар тарихы болуы мүмкін емес. 505 ережесі жалпы сату күшіне жол бермейді және 506 ережесіне ұқсас ақпаратты ашуды талап етеді, бірақ сатып алушыларға инвестициялармен тәжірибе қажет емес. 504 ережесі ӘКК-нің мемлекеттік емес эмитенттің бір жыл ішінде бағалы қағаздармен эмитенттің мемлекеттік заңмен талап етілетін тиісті мәліметтерін жария еткен уақытына дейін бағалы қағаздармен тіркелуін босатады. Ереже 504 сонымен қатар жалпы сатуға күш салады, қанша сатып алушыға шек қоймайды және сатып алушыларға нақты біліктілік қажет емес. А ережесі ӘКК-нің 5 миллион доллардан немесе одан аз мөлшердегі ұсыныстарын тіркеуден босатуды көздейді, ал егер ақпаратты ашуға қатысты талап аз болса. Ақпаратты ашу туралы есеп ұсыну циркуляциясы деп аталады, онда файл берілген күнге дейін ең көп дегенде 90 күн бұрын жасалған бухгалтерлік баланс, екі жылдық кірістер туралы есептер, ақша қаражаттарының қозғалысы туралы ақпарат және акционерлердің капиталы туралы есептер бар. А ережесінде сатып алушының нөмірі, талғампаздығы немесе қайта сату талаптары көрсетілмеген. Кейбір жағдайларда, ӘКК «ЖҰМЫС туралы» Заңмен енгізілген түзетуден бастап $ 50 млн немесе одан аз мөлшердегі ұсыныстарды босатады.[3]

Шектелген бағалы қағаздарды қайта сату

504, 505 және 506 ережелеріне сәйкес (D ережесі) бағалы қағаздар шектеулі бағалы қағаздар болып саналады.[3] Бұл шектеулі бағалы қағаздарды инвесторлар көбінесе тіркелмеген немесе жеке ұсыныстар арқылы алады, яғни бағалы қағаздар ӘКК-де тіркелмейінше немесе ол босату шартына сәйкес келмейінше қайта сатыла алмайды. 144 ереже осы ережеден босатуды көздейді және шектеулі бағалы қағаздарды сатып алушыларға белгілі бір жағдайларда қайта сатуға мүмкіндік береді. Кез-келген адам шектеулі бағалы қағаздарды сатуы үшін сақтау мерзімі бар. Егер бағалы қағаздың эмитенті ӘКК-ге есеп беретін ашық компания болса, онда сатып алушы бағалы қағазды кемінде алты ай сақтауы керек. Егер эмитент ӘКК-ге есеп бермесе, онда сатып алушы бағалы қағаздарды кемінде бір жыл ұстауы керек. Тағы бір талап - бағалы қағаздарды сатқанға дейін сатылымға шығарылған компания туралы қол жетімді ашық ақпарат болуы керек. Аффилиирленген инвесторлар сауда-саттық көлемінің формуласын ұстануы және ӘКК-ге сәйкес күнделікті брокерлік операцияларды жүзеге асыруы керек.[22] Эмитент-серіктестікке тәуелді емес инвесторлар шектеулі бағалы қағаздардың барлығын немесе бір бөлігін ұстау уақытын сақтағаннан кейін сата алады. Аффилиирленген инвестор шектеулі бағалы қағаздардың шектеулі мөлшерін ғана сата алады және күрделі талаптарды сақтауы керек. Шектелген бағалы қағаздардың аффилиирленген сатушылары ӘКК-ге 144-нысанды тапсыруы қажет.[3]

Әрекетсіз хат

The әрекет етпейтін хат тәуекелді азайту және ӘКК-нің белгілі бір жағдайда шара қолданбауын қамтамасыз ету құралы болып табылады. Мәміле жасамас бұрын, жеке тұлға нақты не жасауды жоспарлаған ӘКК-мен іс-қимыл жасамайтын хат алуға жүгіне алады. Содан кейін ӘКК сұрауды қанағаттандыруы мүмкін, егер жеке тұлға хатта көрсетілгендей әрекет етсе, ешқандай заңды шара қолданбауға уәде берген хат жібереді. Бұл хат мемлекеттік комиссарлар үшін міндетті емес, бірақ комиссарлар әдетте ӘКК белгілеген Федералды прецедентті орындайды. Көбінесе іс-қимыл жасамайтын хаттар транзакцияны орындаудан немесе қауіпсіздіктен босатудан бұрын алынады.[3]

Сондай-ақ қараңыз

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ а б «SEC.gov | SEC және FINRA 2019 жылдың 27 маусымында брокерлер-дилерлерге ұлттық сәйкестікті қолдау бағдарламасын өткізеді». www.sec.gov. Алынған 2020-11-30.
  2. ^ а б c г. e f Стейнберг, Марк (2009). Бағалы қағаздар туралы заңды түсіну. LEXISNEXIS. ISBN  142247349X.
  3. ^ а б c г. e f ж сағ мен j к л м n o б Кәсіпкерлік құқық: этикалық, ғаламдық және электрондық сауда ортасы. Мэллор, Джейн П. (17-ші басылым). Нью Йорк. ISBN  978-1-259-91711-0. OCLC  1004376405.CS1 maint: басқалары (сілтеме)
  4. ^ «15 АҚШ коды § 78ccc - бағалы қағаздарға инвесторларды қорғау корпорациясы». LII / Құқықтық ақпарат институты. Алынған 2020-11-30.
  5. ^ а б c г. e f «SEC.gov | Бағалы қағаздар саласын басқаратын заңдар». www.sec.gov. Алынған 2020-11-12.
  6. ^ «Пекора тыңдаулары - басқа жарияланбаған жұмыстар - факультет және ғылыми зерттеулер - Гарвард бизнес мектебі». www.hbs.edu. Алынған 2020-12-17.
  7. ^ «SEC.gov | Бағалы қағаздар туралы федералдық заңдар». www.sec.gov. Алынған 2020-11-30.
  8. ^ «Іріктеп жария ету және инсайдерлік сауда». www.sec.gov. Алынған 2020-11-30.
  9. ^ «Додд-Франк актісінің заң шығаруы: туындылар». www.sec.gov. Алынған 2020-11-30.
  10. ^ Pritchard A. (2008). Stoneridge Investment Partners, LLC vs. Scientific-Atlanta, Inc.: Бағалы қағаздар класының саяси экономикасы. Катоның Жоғарғы сотының шолуы.
  11. ^ а б «TOPN: танымал атаулар кестесі». LII / Құқықтық ақпарат институты. Алынған 2020-11-30.
  12. ^ SEC қарсы W. J. Howey Co., 328 US 293 (US Sup. Ct. 1946)
  13. ^ «SEC.gov | босатылған ұсыныстар». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  14. ^ «Хауи тесті дегеніміз не?». Іздеу. Алынған 2020-12-17.
  15. ^ PricewaterhouseCoopers. «IPO қарастыру керек пе? Алдымен шығындарды түсіну». PwC. Алынған 2020-11-29.
  16. ^ «SEC.gov | А ережелеріне енгізілген түзетулер: Шағын кәсіпорынға сәйкестік нұсқаулығы *». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  17. ^ «SEC.gov | 5 миллион доллардан аспайтын шектеулі ұсыныстарды босату - D ережесінің 504 ережесі». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  18. ^ «SEC.gov | Жеке орналастырулар - 506 (b) ережесі». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  19. ^ «SEC.gov | Жалпы өтініш - 506 (с) ережесі». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  20. ^ «SEC.gov | Краудфандингті реттеу». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  21. ^ «SEC.gov | Ішкі ұсыныстар бойынша босатулар: Эмитенттерге арналған шағын ұйымға сәйкестік нұсқаулығы [1]». www.sec.gov. Алынған 2020-11-29.
  22. ^ «SEC.gov | 144 ереже: шектеулі және бақылаудағы бағалы қағаздарды сату». www.sec.gov. Алынған 2020-12-17.

Сыртқы сілтемелер