SEC v Ralston Purina Co. - SEC v. Ralston Purina Co.
 | Бұл мақала АҚШ Жоғарғы соты істері немесе заңдар бойынша сарапшының назарына мұқтаж. (Қазан 2008) |
| Бағалы қағаздар және биржалық комиссия Ralston Purina Co. | |
|---|---|
 | |
| 1953 жылы 28 сәуірде дауласқан 1953 жылы 8 маусымда шешім қабылдады | |
| Істің толық атауы | Бағалы қағаздар және биржалық комиссия Ralston Purina Co. |
| Дәйексөздер | 346 АҚШ 119 (Көбірек ) 73 S. Ct. 981; 97 Жарық диодты индикатор. 1494; 1953 АҚШ ЛЕКСИСІ 2688 |
| Істің тарихы | |
| Алдыңғы | Шағым бойынша Бағалы қағаздар және биржалық комиссия § 20 (b) тармағына сәйкес Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң Аудандық сот респонденттің өз қызметкерлеріне өз акцияларының тіркеусіз ұсыныстарын орындауды өтініп, қолданыстағы § 4 (1) тармағын босатты және талап арызды қанағаттандырмады. 102 F. жабдықтау 964. Аппеляциялық сот растады. 200 F.2d 85. Жоғарғы Сот сертификаттар берді. 345 АҚШ. 903. |
| Холдинг | |
| ӘКК | |
| Сот мүшелігі | |
| |
| Іс қорытындысы | |
| Көпшілік | Кларк, оған Уоррен, Блэк, Рид, Франкфуртер, Дуглас, Ментор қосылды |
| Джексон істі қарауға немесе шешуге қатысқан жоқ. | |
| Қолданылатын заңдар | |
| Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң, § 4(1) | |
Бағалы қағаздар және биржалар бойынша комиссия Ralston Purina Co., 346 АҚШ 119 (1953),[1] болған жағдай болды Америка Құрама Штаттарының Жоғарғы соты «негізгі қызметкерлерге» үлестік акцияларды ұсынатын корпорация мәмілеге негізделген бағалы қағаздарды тіркеуден босатуға құқылы деп санайды 4 (1) -бөлімге сәйкес [Енді 4 (а) (2) -бөлім] Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң.
Ереже
4 (1) -бөлім [Енді Бағалы қағаздар туралы Заңның 4 (а) (2)] бөлімі 5-бөлімнің тіркеу талаптарынан «эмитенттің ешқандай жария орналастыруды көздемейтін мәмілелерін» босатады.
Істің фактілері
Ralston Purina бүкіл АҚШ пен Канадада жем және жарма өнімдерін ұсынды. Компанияда шамамен 7000 қызметкер жұмыс істеді, олармен Ralston акцияларға иелік етуді ынталандыру саясаты болған. 1947-1951 жылдар аралығында Ралстон Пурина қызметкерлерге тіркеусіз 2 миллион долларға жуық акцияны сатты. Осы жылдардың әрқайсысында Ralston Purina қарапайым қызметкерлерді сатуға «қызметкерлерге ... олар компанияның өтінішінсіз ... олардың кез-келгенінен Ralston Purina компаниясының қарапайым акцияларын қалай сатып алуға болатындығы туралы сұрайтын» қызметкерлерге сатуға рұқсат берді. Филиалдар мен дүкендер менеджерлеріне жіберілген меморандумда «тек осы акцияны алуға болатын қызметкерлер бастамашылық танытатындар және акцияларды қазіргі нарықтық бағамен сатып алуға қызығушылық танытатындар болады» деп кеңес берілген.
Бұл ұсыныстарға жауап бергендердің қатарында суретші, печенье шебері, чов жүктеу шебері, кеңсе көмекшісі, копирайтер, электромонтер, мал дәрігері міндеттері бар қызметкерлер болды. Сатып алушылар АҚШ-та өмір сүрді. Сатып алушылардың ең төменгі жалақы кронштейні 1949 жылы 2700 доллар, 1950 жылы 2435 доллар және 1951 жылы 3107 доллар болды. Жазба 1947 жылы 243 қызметкер акцияны, 1948 жылы 20, 1949 жылы 414, 1950 жылы 411, және 1951 жылғы ұсыныс осы сот ісімен үзіліп, сатып алуға 165 өтінім шығарды. Ұсыныстар жасалған адамдардың есебі жүргізілмеген; болжамды саны 1951 жылы 500 болды.
Процедуралық тарих
Ралстон Пурина өзінің барлық қызметкерлеріне ұсыныс жария ұсыныс болатындығын мойындады, ол 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы Заңның 5-бөліміне сәйкес тіркеу туралы мәлімдеме жасауды талап етеді. Компания акцияларды ұсынудан босатылған деп мәлімдеді. оны ұйымдастырудағы негізгі қызметкерлер. Ралстон Пурина сот процесінде: «Негізгі қызметкер ... қызметке жоғарылатуға құқылы, басқаларға ерекше әсер ететін немесе басқаларға кеңес беретін, қызметкерлер қандай-да бір ерекше көзқараспен қарайтын адамды, жеке тұлғаны, әрине, кім ерекше жауапкершілікті алады, кім менеджментке түсіністікпен қарайды және менмендікке ұмтылады және басшылық кім үлкен жауапкершілікке ие болуы мүмкін деп ойлайды ».
Іс
Акцияны «негізгі қызметкерлерге» ұсыну Ралстон Пуринаны 1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы Заңның 4 (1) бөліміне (енді 4 (а) (2)) сәйкес тіркеу туралы мәлімдеме жасаудан босатады.
Соттың талдауы
«Жеке ұсыныстардан босатуды түсіндірудің табиғи тәсілі заңмен белгіленген мақсатта жүзеге асырылады. Босатылған мәмілелер» * * * (заң жобасының) өтінішіне практикалық қажеттілік жоқ «» дегенді білдіретіндіктен, [4 бөлім ( а) (2)] зардап шеккен адамдардың белгілі бір тобына Заңның қорғалуы қажет пе, жоқ па, соны анықтай алады: өзін-өзі асырауға мүмкіндігі бар адамдарға ұсыныс жасау - бұл «кез-келген жария ұсынысқа қатыспайтын» мәміле. «Ралстон Пурина, 346 US 119, 125 (1953).
«Босату мәселесі сотталушылардың біліміне жүгінеді .... Сұраудың негізі тіркелушілердің қорғауға деген қажеттілігіне назар аудару керек». SEC v Ralston Purina, 346 US 119, 126-127 (1953).[1] Инвесторлар «Талғампаз» инвесторлар болуы керек. Егер бұл талап орындалса, компания 4 (а) (2) бөлімінен босатады.
Бұл жағдайда акцияларға опцион ұсынылған қызметкерлер «қатардағы» қызметкерлер болды. Мұндағы қызметкерлерге тіркеуді ашатын ақпарат түріне қол жеткізілмеген. Сондықтан, ұсыныс Ралстон Пуринаға тіркеуден босатуды қолдануға мүмкіндік бермейтін «Қоғамдық ұсыныс» деп танылды.
Кез-келген референт «Ralston Purina» талаптарын орындауы керек, әйтпесе босату қолданылмайды.
Қорытынды
Жоқ. Ұсыныстар 1933 жылғы «Бағалы қағаздар туралы» Заңның 5-бөліміне қойылатын талаптардан босату үшін тіркеу мәлімдемесі ұсынатын ақпарат түріне қол жеткізуі мүмкін адамдарға жасалуы керек.
Сондай-ақ қараңыз
Пайдаланылған әдебиеттер
Сыртқы сілтемелер
- Мәтіні SEC v Ralston Purina Co., 346 АҚШ 119 (1953) нөмірін мына жерден алуға болады: CourtListener Іздеу Google Scholar Юстия Конгресс кітапханасы