S-K ережесі - Regulation S-K

S-K ережесі АҚШ бойынша белгіленген ереже болып табылады Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң есептіліктің әртүрлі талаптарын қояды SEC құжаттары қоғамдық компаниялар қолданады. Компаниялар да жиі шақырылады эмитенттер (акцияларды шығару немесе шығару туралы ойлану), өтініш берушілер (ӘКК-ге есептер тапсыруы керек ұйымдар) немесе тіркеушілер (ӘКК-де (әдетте акцияларды) тіркеуге міндетті ұйымдар).

S-K ережелері, әдетте, сапалық сипаттамаларға байланысты, ал олар өзара байланысты S-X ережесі қаржылық есептілікке көңіл бөледі.[1]

Қолданылу мүмкіндігі

Компанияның тарихында S-K ережелері бірінші кезекте қолданылады S-1 нысаны компаниялар қолданады тіркелу олардың бағалы қағаздары АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясы (SEC) «ретіндетіркеу туралы өтініш астында Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң «. Содан кейін S-K ережелері бланкілер сияқты құжаттардағы есеп берудің тұрақты талаптарына қолданылады 10-K және 8-K.

S-K ережесі:

  • осы Заңға сәйкес тіркеу үшін пайдаланылатын нысандарда көзделген мөлшерде Бағалы қағаздар туралы заңға сәйкес тіркеу туралы мәлімдемелер;
  • 1934 жылғы Бағалы қағаздармен айырбастау туралы Заңның 12-бөліміне сәйкес тіркеу туралы мәлімдемелер, сондай-ақ осы тараудың 249-бөлігінің С кіші бөлімі деп те аталады (17 CFR 229-бөлім);[түсіндіру қажет ][2]
  • жылдық немесе 13 және 15 (d) бөлімдеріне сәйкес басқа есептер;[3][4]
  • жеке-жеке 13-бөлімге сәйкес мәмілелер туралы есептер;
  • тендерлік ұсыныс 13 және 14 бөлімдерге сәйкес мәлімдемелер;[5]
  • жылдық есептер қауіпсіздік иелеріне және сенімхат және 14-бөлімге сәйкес ақпараттық мәлімдемелер; және
  • осы Заңға сәйкес нысандар мен ережелерде көзделген мөлшерде, Биржалық актіге сәйкес талап етілетін кез келген басқа құжаттар.

Бастапқы компанияға S-K ережелері әсер етеді IPO (акцияларды алғашқы орналастыру). S-1 нысаны эмитенттің бағалы қағаздардың нақты орналастырылымына қатысты негізгі іскерлік және қаржылық ақпаратты қамтиды. Инвесторлар қолдануы мүмкін проспект ұсыныстың артықшылықтарын қарастыру және білімді инвестициялық шешімдер қабылдау. Анықтамалық проспект - бұл инвестор компанияны алғашқы жария орналастыруға дейін зерттеу үшін пайдаланатын негізгі құжаттардың бірі.

S-1 формасында OMB мақұлдау нөмірі 3235–0065, ал онлайн-пішінде барлығы 8 бет. Алайда, форманың дизайнының қарапайымдылығын OMB кеңсесі болжамды орташа ауырлықтағы көрсеткіш - 972 сағат. «ӘКК нысаны S-1» (PDF).

S-K регламенті («К» -ді есептік жіктеме ретінде қарастыруға болады 10-К нысаны ) вакуумда қарастырыла алмайды, және шын мәнінде барлық бағалы қағаздар туралы ережелер және онымен байланысты заңдар өте үлкен ақпарат жиынтығын құрауы мүмкін. Бағалы қағаздарға сәйкестік туралы есеп беру саласындағы кәсіпқойлар корпорацияның қаржы бөлімінде көрсетілгендей басқа ережелер мен ережелер туралы білуі керек.[6][7]

Әдетте S-K ережелерімен байланысты ережелер, ережелер және кестелер

  • S-X ережесі [17 CFR 210 бөлімі]:[8] Қаржылық есептіліктің нысаны мен мазмұны және оған қойылатын талаптар
  • Ереже M-A [17 CFR 229.1000 - 229.1016]:[9] Бірігу және бірігу
  • AB ережесі [17 CFR 229.1100 - 229.1123]:[10] Активтермен қамтамасыз етілген бағалы қағаздар
  • Өнеркәсіптік басшылық: Бағалы қағаздар туралы және биржалық актілер туралы салалық басшылық
  • 1933 жылғы бағалы қағаздар туралы заңнан алынған жалпы ережелер [17 CFR 230 бөлім]
  • Ереже 144 [17 CFR 230.144]: заңды түрде а) айналыспайды деп саналатын адамдарды анықтайды тарату сондықтан қарастырылмайды андеррайтерлер
  • C ережесі [17 CFR 230.401 - 230.498]:[11] Тіркеу және құжаттарға қойылатын талаптар
  • D ережесі [17 CFR 230.501 - 230.508]:[12] Бағалы қағаздарды тіркеусіз шектеулі ұсыну және сату ережелері
  • S ережесі [17 CFR 230.901 - 230.905]:[13] Құрама Штаттардан тыс жерлерде жасалған ұсыныстар мен сатылымдарды реттейтін ережелер

Ереже S-K: тармақтар бойынша бөлектемелер

10-тармақ: Жалпы

10-тармақ басшылыққа болашаққа негізделген болжамдарды ұсынады. Сыныптарына қауіпсіздік рейтингіне ерікті түрде рұқсат етіледі қарыздық бағалы қағаздар, айырбасталатын қарыздық бағалы қағаздар, және артықшылықты акциялар. Анықтама бойынша біріктіру анықталды; шошқаға сілтеме жасауға жол берілмейді (басқа берілген құжаттағы сілтеме жоқ). GAAP емес қаржылық шаралар көңілдері түсіп жатыр. Шағын компанияларға тек 101, 201, 301, 302, 303, 305, 402, 404, 407, 503, 504 және 601 тармақтарын толтыруға рұқсат етіледі.

Бизнес

101-тармақ: Бизнестің сипаттамасы

Бұл ақпараттың бастапқы бөлігі салыстырмалы түрде қарапайым - мысалы, біріктіру және мекен-жайы - бірақ 101-тармақта компанияның әр түрлі сегменттерінде қалай жұмыс істейтіндігі және компанияның қазіргі бизнесі мен болашақта қалай бизнес жүргізуге ниеттілігі туралы толық сипаттама сұралады. Бұл талаптар сынға алынды[кім? ] компанияның бәсекелестеріне олардың ықтимал көмегі үшін. Акционерлер алдындағы есептерге қойылатын кейбір талаптар да көрсетілген.

102-тармақ: Меншіктің сипаттамасы

Бұл бөлім физикалық меншік туралы ақпаратты, мысалы жер учаскелері, зауыттар, шахталар, мұнай және газ қорлары сияқты ғимараттар туралы ақпаратты ашуды талап етеді;[түсіндіру қажет ] 2007 жылдың 12 желтоқсанындағы тұжырымдаманың шығарылуына кейбір пікір білдірушілер бұл талапты да сынға алды[14][кім? ] компанияның бәсекелестеріне әлеуетті көмек көрсеткені үшін. Өнеркәсіптік басшылық кейде нені ашу керек екенін көрсетіңіз.

103 тармақ: Сот ісін жүргізу

Бұл бөлім тіркеуші немесе оның еншілес ұйымдары қатысушы болып табылатын немесе олардың кез-келген мүлкі болып табылатын кез-келген сот ісін қарауға дейінгі кез-келген материалды ашуды талап етеді (бизнеспен байланысты қарапайым әдеттегі сот ісін жүргізуден басқа, мысалы, сақтандыру компаниясының клиенттеріне қарсы сот ісі). тақырып; бұған, әсіресе, «қоршаған ортаны қорғау шаралары» және мемлекеттік органдардың қарауында болатын кез келген (басқа) іс жүргізу кіреді. Бұл бөлімде іс жүргізу мен ізделген сот іс-әрекетіне негіз болған деген нақты фактілердің сипаттамасы болуы керек.

Тіркеушінің бағалы қағаздары

Қарапайым акциялар және онымен байланысты акционерлер мәселелері бойынша нарық үлгісі[15]

201 тармақ: Тіркеушінің қарапайым капиталы және онымен байланысты акционер мәселелері бойынша нарықтық бағасы және дивидендтер

Әдетте бұл ақпарат Интернеттегі іздеу жүйелері арқылы қол жетімді болғанымен, олар әлі де егжей-тегжейлі ашылуы керек. Бұл ашып көрсету, акциясы сирек сауда жасайтын кішігірім компаниялар үшін және бірнеше нарықта саудаласатын компаниялар үшін (соның ішінде әр түрге бірнеше нарықты қоса алғанда) өте маңызды. қарапайым қор ). Акционерлердің саны және акциялардың бес және одан да көп пайызына ие барлық адамдар анықталуы керек.

Дивидендтер тарихы мен дивидендтерді төлеу немесе төлемеу ниеттері талқылануы керек. Шығаруға рұқсат етілген бағалы қағаздар үлестік өтемақы жоспарлар ашылуы керек; бұған да кіреді S-X ережесі. «Тіркеушінің акционерлердің қарапайым акциялар сыныбы бойынша жиынтық кірісінің жылдық пайыздық өзгерісін» көрсететін өнімділік графигі қажет. Сондай-ақ, цифрларды бір немесе бірнеше «адал ниетпен таңдалған эмитенттермен» салыстыру қажет.

202 тармақ: Тіркеушінің бағалы қағаздарының сипаттамасы

Бұл бөлім әр түрлі акциялар кластарын және тіркеушінің жарғысының ережелерін немесе оларға әсер ететін заңдық актілерді сипаттауды қамтиды, мысалы, «.улы таблетка «. Сонымен қатар, акциялардың шетелдік салық алдындағы жауапкершілігі сияқты факторлар да ашылуы керек.

Қаржылық ақпарат

6-тармақтың үлгісі 10-К нысаны

301 тармақ: Таңдалған қаржылық деректер

Бұл тармақ соңғы бес қаржы жылының және кез-келген қосымша қаржы жылының әрқайсысы үшін салыстырмалы баған түрінде таңдалған қаржылық деректерді ұсынуды сұрайды, бұл ақпарат жаңылыстырмас үшін қажет.[16] Мұндай қаржылық мәліметтер таза сатудан немесе операциялық кірістерден, жалғасатын операциялардан алынған кірістерден (шығындардан), қарапайым акцияларға шаққандағы операциялардан алынатын кірістерден (шығындардан), активтердің жалпы сомасынан, ұзақ мерзімді міндеттемелер мен өтелетін артықшылықты акциялардан және жай акцияға жарияланған ақшалай дивидендтерден тұруы керек.[17] Қаржылық мәліметтер сонымен қатар қаржылық жағдай мен қызметтің нәтижелерін түсінуге көмектесетін кез-келген қосымша баптарды қамтуы мүмкін.[18]

302 тармақ: Қосымша қаржылық ақпарат

Тоқсандық қаржылық мәліметтерге қатысты бұл тармақ келесі оқиғалардан туындаған өзгерістерді іздейді: бизнес сегменттерін шығару; ерекше, ерекше немесе сирек кездесетін заттар; және газ мен мұнайға қатысты мәселелер. S-X ережесі осы тармаққа сәйкес келеді.

303-тармақ: Басшылықтың қаржылық жағдайы мен қызмет нәтижелерін талқылауы және талдауы (ОӘЖ)

303-тармақ компанияның қаржылық жағдайындағы немесе жұмысының нәтижесіндегі кез-келген өзгерістер туралы баяндауды талап етеді. ӘКК МДжА-да операциялардың нәтижелері, өтімділік, капитал ресурстары және инфляцияның әсері айқын көрінетін болады деп күтеді.[19] Оның мақсаттары: өтініштің бір бөлімінде инвесторларға және басқаларға тіркеушінің қаржылық жағдайын және операция нәтижесін бағалауға мүмкіндік беретін маңызды тарихи және перспективалық мәтіндік ашуды ұсыну, бұл тіркеушінің болашақтағы келешегіне ерекше назар аудару.[20] Тіркеуші тіркеушінің қаржылық жағдайына немесе қызмет нәтижелеріне елеулі әсер етуі мүмкін белгілі тенденцияны немесе белгісіздікті ашуы керек болғандықтан, MD&A басшылықтың инвесторларға және басқаларға компания туралы нақты түсінік беру үшін маңызды ақпаратты анықтауы мен бағалауын қамтуы керек. ағымдағы және перспективалық қаржылық жағдай және операциялық нәтижелер.[21] S-K ережелеріне сәйкес, MD&A компанияларынан «тіркеушінің өтімділігі айтарлықтай ұлғаюына немесе төмендеуіне әкелуі мүмкін» белгілі тенденцияларды, оқиғаларды немесе белгісіздіктерді жариялауға міндетті.

Бұл бөлім ұзақ болуы мүмкін. Мысалы, in Google, Inc. 2009 ж 10-K «Басшылықтың қаржылық жағдайы мен қызмет нәтижелерін талқылау және талдау» бөлімі 20 бетті құрады.[22]

304-тармақ: Бухгалтерлік есеп пен қаржылық ақпаратты ашуға қатысты бухгалтерлермен болған келіспеушіліктер

Бұл тармақ компания мен оның аудиторлары мен бухгалтерлері арасындағы келіспеушіліктерді көрсетеді. Мұндай келіспеушіліктер қаржылық есептіліктің негізділігімен және S-X ережесі, сондықтан бұл тармақ бойынша сирек хабарланған.[дәйексөз қажет ]

305 тармақ: Нарықтық тәуекел туралы сандық және сапалық ақпарат

Компанияларға ақпаратты ашудың үш баламасын таңдау ұсынылады:

  1. Нарықтық тәуекелге сезімтал құралдарға қатысты ақпаратты кесте түрінде ұсыну;
  2. Болашақ кірістегі ықтимал шығындардың, әділ құнның немесе нарықтық тәуекелге сезімтал құралдардың ақша ағындарының сезімталдығын талдау; немесе
  3. Болашақ кірістегі ықтимал шығынды, әділ құнды немесе нарықтық тәуекелге сезімтал құралдардың ақша ағындарын тиісті нарықтық ставкалардан немесе бағалардан тәуекелге ұшырау туралы ашып көрсету

Бұл ақпаратты математикалық түрде де, мысалы, компанияның жылдық есебінде сипаттау арқылы да жасауға болады.[23]

307 тармақ: Ақпаратты ашуға бақылау және рәсімдер

Бұл өте қысқаша тармақ «Тіркеушінің негізгі атқарушы және негізгі қаржы офицерлерінің ... тіркеушінің ақпаратты бақылауды және рәсімдердің тиімділігіне қатысты ... есепте қамтылған кезеңнің соңындағы қорытындыларын бағалау негізінде ... осы бақылау мен рәсімдер туралы ».[24] Қысқа екендігіне қарамастан, бұл тармақ айтарлықтай аудиторлық және басқа жұмыстарды қажет етеді.[дәйексөз қажет ]

308-тармақ: Қаржылық есептілікке ішкі бақылау

404 бөлімінде көрсетілгендей Сарбэнс-Оксли туралы 2002 ж, ӘКК ереже қабылдады, ол 308-тармақ болып табылады, ол субъектілік компаниялардан жылдық есептеріне компанияның қаржылық есептілікке ішкі бақылау жасауы туралы есеп беруді талап етеді. Ішкі бақылау есебі мыналарды қамтуы керек:

  • Компания үшін қаржылық есептілікке барабар ішкі бақылауды құру және жүргізу үшін басшылықтың жауапкершілігі туралы мәлімдеме;
  • Компанияның соңғы қаржылық жылының соңындағы жағдай бойынша қаржылық есептілікке компанияның ішкі бақылауының тиімділігін басшылықтың бағалауы;
  • Компанияның қаржылық есептілікке ішкі бақылауының тиімділігін бағалау үшін басшылық пайдаланатын құрылымды анықтайтын мәлімдеме; және
  • Компанияның жылдық есебіне енгізілген қаржылық есептілігін тексерген тіркелген мемлекеттік бухгалтерлік фирма басшылықтың компанияның қаржылық есептілікке ішкі бақылауды бағалауы туралы аттестаттау есебін шығарғаны туралы мәлімдеме. Бұл аттестаттау туралы есеп те жылдық есеп шеңберінде жасалуы керек және басшылық Сарбэнс-Оксли туралы заңның 302 және 906 бөлімдерінде талап етілетін сертификаттарды беруі керек.

Менеджмент және «белгілі бір қауіпсіздік иелері»

401 тармақ: Директорлар, басшы қызметкерлер, промоутерлер және бақылаушылар

Бұл тармақ компанияны кім басқарып отырғанын және олардың қандай қаржылық үлесі бар екенін көрсетеді. Сондай-ақ, отбасы мүшелері сияқты қарым-қатынастарды ашып көрсету қажет; директор немесе офицер болып табылмайтын маңызды қызметкерлер; барлық тараптардың іскерлік тәжірибесі мен тәжірибесі; басқа директорлар; және промоутерлер мен бақылаушылар.[түсіндіру қажет ]

402-тармақ: Атқарушы өтемақысы

2009 жылғы өтемақы туралы есеп[25]

Бұл ақпаратты 10-К формасында талап ету қажет болғанымен, ол көбінесе жылдық есепте орындалады және Pfizer сияқты ірі компаниялар 10-К формасына сілтеме жасай отырып енгізіледі.[26]

403-тармақ: Кейбір пайдалы иелер мен менеджменттің қауіпсіздігіне меншік құқығы

Компания кез келген тұлғаға немесе «топқа» қатысты ең жақсы акционерлер туралы ақпаратты кез-келген адамға немесе «топқа» қатысты кесте түрінде мұқият ұсынуы керек (13 (d) (3) бөлімін қараңыз) тіркеушінің дауыс беретін бағалы қағаздарының кез-келген класының бес пайызынан астамының бенефициарлық меншік иесі болып табылатын «топты» анықтауға арналған биржалық акт, пайдаға тиесілі акциялардың жалпы саны және иеленуші алуға құқығы бар сома әрбір адамның немесе ұйымның мекен-жайы. Бұл ақпарат 10-K түрінде немесе сол нысанда аталған басқа жерлерде болуы мүмкін, мысалы сенім білдіру туралы өтініш; соңғысы, 10-К нысаны сияқты, ӘКК-ге берілген ЭДГАР жүйесі, «DEF 14 A (анықталған мәлімдеме)».[27]

404-тармақ: Байланысты тұлғалармен, промоутерлермен және белгілі бір бақылау тұлғаларымен операциялар

Бұл тармақ кез-келген қақтығыстарды немесе әлеуетті ашуды талап етеді мүдделер қақтығысы, кесілген төменгі шегі 120 000 АҚШ долларымен. Ашуға талап етілетінге «мәміле немесе байланысты тұлғаға қатысты мәміле шеңберінде қандай да бір басқа мәміле жағдайлары бойынша инвесторлар үшін маңызды болып табылатын кез-келген ақпарат» кіреді. Қарастырылып отырған тараптарға директорлар, директорлыққа үміткерлер, туыстары және жанама мүдделері бар барлық ұйымдар сияқты бірнеше мүмкін партиялар кіреді.

405 тармақ: Биржа туралы заңның 16 (а) бөліміне сәйкестік

1934 жылғы Бағалы қағаздар биржасы туралы заңның 16-бөліміне сәйкес директорлар, офицерлер және негізгі акционерлер есептер шығаруы керек және оларды белгілі бір мерзімде жасауы керек. 405-тармақ компаниядан осы құжаттарды тексеруді және егер кешіктірілген болса, оны осы бөлімдегі есепте көрсетуді талап етеді.

406-тармақ: Әдеп кодексі

Компанияда этикалық кодекс болмауы керек; дегенмен, егер олай болмаса, олардан не үшін қажет емес екенін түсіндіру қажет, және көпшілікке сатылатын компаниялардың көпшілігінде осындай код бар.[28] Егер компанияның веб-сайты болса, онда міндетті түрде бірінші бетте болмаса да, онда код болуы керек.

407 тармақ: Корпоративтік басқару

Мұнда жеті тармақ бар:

  1. Директордың тәуелсіздігі
  2. Басқарма отырыстары мен комитеттері
  3. Жыл сайынғы отырысқа қатысу
  4. Тағайындау комитеті
  5. Аудит жөніндегі комитет
  6. Аудит жөніндегі комитет қаржылық сарапшы
  7. Өтемақы комитеті
  8. Акционерлердің хабарламалары

Үшіншісінен басқа, бұл жалпыға мәлім болатын санақпен қатысуды тексеру болып табылады, басқа ережелер іске асыруда айтарлықтай икемділікке мүмкіндік береді (тіпті егер түсініктеме берілсе). Көптеген ірі корпорациялар осындай шараларды қабылдады; Нәтижесінде Сарбэнс-Оксли заңы қабылданғанға дейінгі кезеңмен салыстырғанда компаниялардың корпоративті басқаруды салыстырмалы түрде қалай жүзеге асыратындығын байқау оңайырақ.[дәйексөз қажет ]

Тіркеу туралы мәлімдеме және проспект ережелері

Бұл бөлімде қалыптасқан нормативтік тарих бар және кенеттен үлкен өзгерістерге ұшырамайды. Оның негізгі қолданылуы - біріншіден, проспектке қажет материалды анықтауға болатын дәйекті форматты, екіншіден, материалды қалай біріктіру керектігін таза және нақты көрсету.

501 және 502-тармақтар: Мұқабалық беттер

  • 501-тармақ: Тіркеу мәлімдемесінің алдыңғы бөлігі және проспектінің алдыңғы мұқабасының сыртында
  • 502-тармақ: Проспекттің алдыңғы және сыртқы мұқаба беттері ішінде

Физикалық қағаз проспектіні басып шығаруға немесе оны әлеуетті инвесторларға беруге немесе (көбінесе бүгін) онлайн проспектіні пайдалануға болады; екі нұсқада да қарапайым ағылшын тілінде бірдей ақпарат болуы керек. Анықтамалықтағы ақпарат S-1 формасындағы мәліметтермен сәйкес келуі керек. Кейбір сипаттамалар 501 және 502 қағаз проспектілерге қатысты, бірақ дәл осындай форматты онлайн проспектілер үшін қолдануға болады.

Кейбір негізгі ақпарат қажет: аты-жөні (және аты белгілі есімге ұқсас болған жағдайда түсініктеме), мекен-жайы және телефон нөмірі; бағалы қағаздардың атауы мен мөлшері; бағалы қағаздардың ұсынылатын бағасы; бағалы қағаздар нарығы қазірдің өзінде бар ма; егер бар болса, жетекші немесе басқарушы андеррайтердің (-лердің) аты (-лары) және андеррайтерлік келісімдер; және проспектінің күні.

Осы негіздерден басқа, көрнекті «аңыздар» (мәтіндік жәшіктер) ретінде мыналар қажет: нарықтық тәуекел туралы мәлімдеме (ол мазмұнда нақты көрсетілуі керек); «мемлекеттік аңыз» (бағалы қағаздар ұсынылатын кез-келген мемлекеттің заңымен талап етілетін кез-келген аңыз немесе мәлімдеме); және «Комиссия аңызы» («ӘКК де, мемлекеттік бағалы қағаздар жөніндегі комиссия да бағалы қағаздарды мақұлдамағанын немесе мақұлдамағанын, проспекттегі ашып көрсетулердің дұрыстығы мен сәйкестігін ескермегенін және кез-келген қарама-қарсы ұсыныс қылмыстық құқық бұзушылық болып табылмайтынын» білдіреді). Аяқталмаған проспектіні ұсынуға болады, егер «Аяқтауға жататын» аңызы бар және сатылымға күш салмаған болса.

503-тармақ: Проспектінің қысқаша мазмұны, тәуекел факторлары және табыстың белгіленген төлемдерге қатынасы

503-тармақта тәуекелдерді талқылауға қоса (әсіресе компанияға тән) кез-келген проблеманы қоса, компанияның қысқаша мазмұны қажет. Жаңа компаниялар үшін жиі кездесетін қауіп факторларының қатарына мыналар жатады: жұмыс тарихының болмауы; соңғы кезеңдерде тиімді операциялардың болмауы; әлсіз қаржылық жағдай; бизнестің немесе ұсынылған бизнестің әлсіз жақтары; тіпті олардың қарапайым эмиссиялық бағалы қағаздар нарығының болмауы.[дәйексөз қажет ] 503-тармақ сонымен қатар борыштық бағалы қағаздарды тіркейтін компаниялар үшін табыстың белгіленген төлемдерге қатынасын ашып көрсетуді талап етеді.

504-тармақ: Кірістерді пайдалану

Бұл тармақ бағалы қағаздардан түсетін қаражатты қандай мақсаттарға жұмсау керектігін және әр мақсат үшін шамамен алынған соманы ашуды талап етеді. Егер акциялардан түскен қаражат мақсатты түрде жеткіліксіз болса немесе кірістер қарызды өтеуге, қарапайым емес активтерді сатып алуға немесе кәсіпорынды сатып алуға жұмсалса, қосымша ақпарат қажет. Егер түсімге қатысты нақты жоспарлар болмаса, онда бұл акцияны орналастыру үшін себептер мен себептерді көрсету керек. 504 (7) «ол тіркеуші кірістердің пайдаланылуын өзгерту құқығын сақтай алады, егер мұндай ескерту арнайы талқыланатын кейбір күтпеген жағдайлармен байланысты болса және сол жағдайда мұндай пайдаланудың баламалары көрсетілген болса» деп ескертеді.[29]

505-тармақ: Ұсыныс бағасын анықтау

Бұл тармақ 1982 жылдың 16 наурызында заң күшіне енгеннен бері өзгеріссіз қалды.[дәйексөз қажет ] Ортақ капитал үшін, егер қалыптасқан қоғамдық сауда нарығы болмаған кезде жалпы капитал тіркелетін болса немесе орналастыру бағасы мен нарықтық баға арасындағы алшақтық болса, онда мұндай ұсыну бағасын анықтауда ескерілетін әртүрлі факторлар сипатталуы керек. Бағаны анықтайтын ұтымды құралдар жоқ екендігі көрсетілуі мүмкін.

506-тармақ: сұйылту

Бұл тармақ қанша болатынын есептеуді және ашуды қажет етеді сұйылту (акция шығаруға байланысты бір акцияға құнын жоғалту) акцияны тарату кезінде болады. Компания мыналарды көрсетуі керек:

  • Таратуға дейінгі және таратқаннан кейінгі бір акцияға есептелген таза баланстық құн;
  • Орналастырылып жатқан акцияларды сатып алушылар төлеген ақша қаражаттарына байланысты бір акцияға осындай таза материалдық баланстық құнның өсуі; және
  • Сатып алушылар зардап шегетін жедел сұйылту мөлшері.

507-тармақ: Бағалы қағаздарды ұстаушыларды сату

S-1 нысаны проспектісінде жаңа акциялар ұсынумен қатар, алдыңғы акционерлер де өз акцияларының бір бөлігін немесе барлығын сатуға тіркей алады. Бұл тармақ кез-келген осындай акциялар сомасын, кім сатқысы келетінін және сатылғаннан кейін қанша акция қалатындығын ашып көрсетуді талап етеді.

508-тармақ: Тарату жоспары

Тарату дегеніміз - сатылатын акциялар және оларды сату тәсілі мен тәсілі.

Егер бағалы қағаздар болады андеррайтталған, бұл тармақ компаниядан: андеррайтерлерді анықтауды; андеррайтерлермен кез-келген қатынастарды анықтау; егер андеррайтеринг жасалса (андеррайтер барлық бағалы қағаздарды сатып алуы керек) немесе барынша күш салу (андеррайтер көпшілікке сату үшін қажет бағалы қағаздардың мөлшерін ғана сатып алса); және нарықтағы кез-келген ережелерді ескеріңіз (бұл андеррайтердің белгілі биржалық нарық жағдайында ұсыныстан бас тартуына мүмкіндік береді). Компания сондай-ақ андеррайтерингтің кез келген басқа түрлерін ашып көрсетуі керек, мысалы, пайыздар немесе дивидендтерді қайта инвестициялау жоспарлары, бұл қатысатын болады. Сатып алу, қайта құру, қайта құру немесе сабақтастық сияқты қолма-қол емес шығыстардың кез-келген жоспарларын атап өту керек.

Арқылы кез-келген тарату туралы мәліметтер брокерлер-дилерлер ашылуы керек. Егер бағалы қағаздар биржада ұсынылатын болса, онда биржа көрсетілуі керек. Егер тіркелген бағалы қағаздар жазылуына байланысты ұсынылатын болса қоңырау опциялары биржада саудаланатын (немесе сатылатын) мұндай операциялар сипатталуы керек.

Компания андеррайтерлерге өтемақы төлеу сипатын және әр бағалы қағаз үшін андеррайтерге төленетін жеңілдіктер мен комиссиялардың мөлшерін анықтайтын кесте ұсынуы керек. Кестеде компания төлейтін бөлек сомалар және бөлу шеңберінде өз акцияларын сататын кез келген қазіргі акционерлер көрсетілуі керек. Ұсыныс шығыстары көрсетілген тәртіпте ашылуы керек 511-тармақ. Дилерлерге рұқсат етілетін немесе төленетін барлық жеңілдіктер мен комиссиялар ашылуы керек.

Егер андеррайтер компанияның директорлар кеңесінің құрамына кірсе немесе орналастыра алса, бұл туралы ашылуы керек. Кез келген зиянды өтеу андеррайтерлердің[a] сонымен қатар ашылуы керек; сонымен қатар, егер андеррайтерлік келісімде андеррайтерлерді немесе олардың бақылаушы тұлғаларын Бағалы қағаздар туралы заңға сәйкес туындайтын кез-келген жауапкершіліктен өтеу көзделсе, мұндай өтеу туралы ережелердің қысқаша сипаттамасы берілуі керек.

Компания кез-келген іздеушілерді анықтауы керек (екі тарапты ақылы түрде байланыстыратын адамдар немесе ұйымдар) және егер қажет болса, осындай тапушылар мен компанияның немесе кез-келген андеррайтердің арасындағы байланысты сипаттауы керек. Кез-келген негізгі андеррайтер[b] өзінің қалауы бойынша кез-келген шотқа сатуға ниетті[c] ашылуға тиіс, осылайша сатуға арналған бағалы қағаздар сомасының бағасы.

Егер андеррайтерлер немесе сатушы топ мүшелері болса[d] пассивпен айналысуға ниетті нарық жасау,[e] компания мұны сипаттауы керек. Сондай-ақ, андеррайтердің өзі орналастырғысы келетін немесе орналастыру кезінде немесе орналастырылғанға дейін жүргізген, ұсынылатын бағалы қағаздардың тұрақтандыратын, сақтайтын немесе нарықтық бағасына әсер ететін кез-келген мәміле де ашылуы керек.

508-тармақта кейбіреулерін ашуға қойылатын талаптар да көрсетілген кепілдеме және құқықтар бойынша ұсыныстар.

509-тармақ: Атаулы сарапшылар мен кеңес берушілердің мүдделері

Бұл тармаққа тіркеу мәлімдемесіне енгізілетін немесе сілтеме жасалатын есепті дайындай алатын кез-келген сарапшы, соның ішінде адвокаттар мен бухгалтерлер кіреді. Бухгалтерлер, сонымен қатар, «бухгалтерлердің біліктілігіне» қатысты, «дисквалификацияланған мүдделерді талқылайтын» Комиссияның талаптары үшін S-X ережесінің 2-01 ережелерін ескеруі керек «.[дәйексөз қажет ] Мысалы, тіркеу туралы өтініште компания адвокаты ұсынатыны орынды сараптама қорытындысы шығарылатын акциялардың жарамдылығы туралы және бухгалтерлер қаржылық есептіліктің дұрыс екендігі туралы сараптама қорытындысын ұсынады. Жалпы, сарапшы мен компания мен оның басшылары арасындағы барлық маңызды байланыстар ашылуы керек, бірақ мұндай байланыстар (осы мақсаттағы жұмыстан басқа) кең таралған емес.[дәйексөз қажет ]

510-тармақ: Бағалы қағаздар туралы заңның міндеттемелерін өтеу жөніндегі комиссияның позициясын ашып көрсету

510-тармақ осыны талап етеді қазан «1933 жылғы Бағалы қағаздар туралы заңында туындайтын міндеттемелердің орнын толтыру үшін директорларға, лауазымды адамдарға немесе тіркеушіні бақылайтын тұлғаларға жоғарыда аталған ережелерге сәйкес рұқсат етілуі мүмкін» деген тіркеуге өтінішке енгізілсін. Бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссия мұндай өтемақы Заңда көрсетілген мемлекеттік саясатқа қайшы келеді, сондықтан оны орындау мүмкін емес. « Бұл тұжырымдама абсолютті емес; мысалы, келесідей қосымшаларды қосатын балама тіркестерді табуға болады: «егер мұндай міндеттемелерге өтемақы төлеу туралы талап (іс-әрекетті сәтті қорғауда біздің директор немесе офицер шеккен немесе төлеген шығыстарды біз төлемегеннен басқа); директор немесе лауазымды тұлға тіркелген болуы мүмкін бағалы қағаздарға байланысты мәлімдейді, егер біз кеңесшіміздің пікірі бойынша мәселе бақылау прецедентімен шешілмесе, сотқа немесе тиісті юрисдикцияға сұрақ қоямыз. мұндай өтемақы біздің Бағалы қағаздар туралы заңда көрсетілген мемлекеттік саясатқа қайшы келеді және осындай мәселелер бойынша соңғы шешіммен реттелетін болады ».[дәйексөз қажет ]

511-тармақ: Шығарылым мен таратудың басқа шығыстары

511-тармақта бағалы қағаздарды шығаруға және таратуға арналған барлық шығыстардың жеке есебі тіркелуі қажет. Тіркеу төлемдері, Федералдық салықтар, штаттарға салынатын салықтар мен алымдар, қамқоршылар мен аударым агенттерінің алымдары, басып шығару мен гравюраға кеткен шығындар, заңгерлік алымдар, бухгалтерлік алымдар және инженерлік төлемдер кіреді.[дәйексөз қажет ]

512-тармақ: міндеттемелер

Бұл тармақ орналастырудың 12 түрінің қайсысына қатысты болса да қолданылатын ресми кепілдіктерді (міндеттемелерді) қамтиды: 415 ереже бойынша ұсыныстар; кейінгі сілтеме құжаттары; кепілдіктер мен құқықтар туралы ұсыныстар; конкурстық өтінімдер; енгізілген жылдық және тоқсандық есептер; есеп бермеген тіркелушілердің үлестік ұсыныстары; қайта сатуға ұсынылған бағалы қағаздарды S-4 немесе F-4 формасында тіркеу; тіркеу туралы өтініштің күшіне енуі жеделдетілді; кешіктірілген құрбандықтар үшін 1939 жылғы сенімгерлікке кірісу туралы заңға сәйкес сенім шарттарының біліктілігі; 430А ережесімен рұқсат етілген тіркеу мәлімдемелері; активтермен қамтамасыз етілген бағалы қағаздарға қатысты, үшінші тұлғалардың Биржалық актінің кейінгі құжаттарына сілтеме жасау; Интернет-сайт арқылы белгілі бір ақпарат беретін активтермен қамтамасыз етілген бағалы қағаздарға қатысты құжаттар.[32]

Көрмелер

601-тармақ: Көрмелер

Тіркеу мәлімдемелері EDGAR-да онлайн режимінде берілгендер әрқашан қосымшаны қажет етеді жәдігерлер. Бұл құжаттар есеп берудің тұрақты талаптарын қамтиды, сондықтан экспонаттар S-1, 10-K, 10-Q және 8-K формаларымен бірге жүреді. Бағалы қағаздар туралы келесі формаларда экспонаттар бар: S-1, S-3, S-4, S-8, S-11, F-1, F-3 және F-4. Айырбастау туралы келесі формалардың экспонаттары бар: 10, 8-K, 10-D, 10-Q және 10-K.[дәйексөз қажет ] Экспонаттардың толық тізімі 601-тармақта келтірілген.[33]

Экспонаттар «жай экспонаттар» немесе аксессуарлар емес, олар өз алдына маңызды құжаттар болып табылады және дұрыс, толық ашуды қамтуы керек. Сондай-ақ, директорлар мен офицерлердің сертификаттары және кез-келген этикалық кодекстер маңызды. Филлер 99 «Қосымша экспонаттар» көрмесі бойынша көбірек экспонаттар (жиі жаңалықтар) қоса алады. Бұларды көбіне акционерлер үшін маңызды кез-келген жоспарланбаған оқиғалар туралы инвесторларға хабарлау үшін қолданылатын өте кең нысандар болып табылатын 8-K формасында кездестіруге болады, бірақ 99-көрме басқа жерлерде пайда болуы мүмкін.

801–802 тармақтары: Өндірістік нұсқаулық

Бағалы қағаздар туралы саланың басшылықтары (801-тармақ) және биржалық актілердің салалық нұсқаулықтары (802-тармақ) жекелеген салалар бойынша ақпаратты ашуға сәйкестігі туралы нұсқаулықтар ұсынады. Мұнымен алдымен мұнай-газ операциялары бар компаниялар, мұнай мен газға қызығушылықтары, сондай-ақ маңызды тау-кен жұмыстарымен айналысатын немесе айналысатын бағдарламалар немесе компаниялар зардап шегеді. Тау-кен өндірісі мен мұнайдан басқа, статистикалық ақпаратты ашып көрсету бойынша нұсқаулық беріледі банктік холдингтер, төленбеген талаптар мен талаптарды түзету бойынша шығыстар мүлік және жазатайым оқиғалардан сақтандыру андеррайтерлер және мүдделер жылжымайтын мүлік шектеулі серіктестіктер. Нұсқаулық Бағалы қағаздар туралы заңға және Бағалы қағаздармен айырбастау туралы заңға сәйкес бөлінеді, бірақ бір PDF құжатына енгізілген ӘКК-нің өнеркәсіптік нұсқаулықтары.

901–915-тармақтар: Жиынтық транзакциялар

Бұл мәмілелерде кішігірім, жеке фирмалар біріккенмен бір мезгілде көпшілікке шығатын қабықшалы компанияға бірігеді; бұл бірнеше теориялық бәсекелестердің (теориялық) үлкен және бәсекеге қабілетті субъектіге бірігуіне әсер етеді. Нәтижесінде пайда болған компаниялар жалпы жетістікке жете алмады.[34] Осылайша, бұл заттар құжаттарда сирек кездеседі. Қатысатын бөлімдер:

  • 901-тармақ: Анықтамалар
  • 902-тармақ: Жеке серіктестікке арналған қосымшалар
  • 903-тармақ: Қысқаша мазмұны
  • 904-тармақ: Тәуекел факторлары және басқа да ескерулер
  • 905-тармақ: Салыстырмалы ақпарат
  • 906-тармақ: Жинақты қарауды бөлу
  • 907-тармақ: Жинақтау операциясының негізі
  • 908-тармақ: Жинақтау операциясының себептері және баламалары
  • 909-тармақ: Мүдделер қақтығысы
  • 910-тармақ: Мәміленің әділдігі
  • 911-тармақ: Баяндамалар, пікірлер және бағалау
  • 912-тармақ: Қаражаттар мен операциялық шығыстардың көзі және мөлшері
  • Item 913: Other Provisions of the Transaction
  • Item 914: Pro Forma Financial Statements; Selected Financial Data
  • Item 915: Federal Income Tax Consequences

Interpretations and Extensions of Regulation S-K

Environmental Law and Climate Change Disclosure

Although never explicitly mentioned in Regulation S-K, SEC Guidance points to the four most pertinent sources of климаттық өзгеріс -related disclosure requirements,[35] all contained in Regulation S-K: Item 101, Description of Business; Item 103, Legal Proceedings; Item 503(c), Risk Factors; and Item 303, Management's Discussion and Analysis ("MD&A"). These are also the items concerned with environmental laws and environmental impact.

Item 101 expressly requires disclosures of certain costs of complying with environmental laws. Item 101(c)(1)(xii) requires that appropriate disclosures be made as to the material effects that compliance with Federal, State and local provisions regulating the discharge of materials into the environment, or otherwise relating to protection of the environment, may have upon the expenditures, earnings and competitive position of the registrant and its subsidiaries.

Item 103 requires a registrant to briefly describe pending legal proceedings to which it or its property is a party, in particular any environmental impact litigation. A registrant also must describe material pending legal actions in which its property is the subject of the litigation. If a registrant is aware of similar actions contemplated by governmental authorities, Item 103 requires disclosure of those proceedings as well. Instruction 5 to Item 103 requires the disclosure of certain environmental litigation. Proceedings arising under any Federal, State or local provisions regulating the discharge of materials into the environment must be described if material, i.e., exceed 10 percent of the current assets of the registrant;[түсіндіру қажет ] they must also be described if a governmental authority is a party to such proceedings and such proceedings involve potential monetary sanctions, unless monetary sanctions are to be less than $100,000.

Climate change disclosure remains a fuzzy topic but four principal themes are discussed in SEC guidance:[36] the impact of legislation and regulation; the impact of international accords; the indirect consequences of regulation or business trends;[түсіндіру қажет ] және physical impacts of climate change.[дәйексөз қажет ]

Тарих

The Jumpstart Our Business Startups Act (JOBS) Act required a review of Regulation S-K, which was published in 2013.[37] The regulation was created in 1982 as the foundation of an "integrated disclosure system" to replace a duplicative patchwork of forms and introduce uniformity registration forms (such as the S-1) and periodic forms such as the 10-K.[37]:9

The SEC has periodically made updates, especially since the JOBS Act; in 2020, the SEC proposed eliminating 301, 302(a) and 302(b), and updating 303.[38]

Ескертулер

  1. ^ In the indemnification of underwriters, an agreement has been made to pay for any losses of an underwriter while conducting an underwriting.
  2. ^ A principal underwriter is a senior underwriter who makes decisions for all underwriters in the group, usually used for large offerings.
  3. ^ Discretionary accounts are accounts of clients who have permitted their brokers to initiate trades on the client's behalf.
  4. ^ Selling group members are current owners of stock who intend to sell some or all of this stock in the process of the share distribution.
  5. ^ Passive market making is a process in which a market maker is both an underwriter and a buyer of a company's securities in a secondary offering.[30][31]

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ "Financial Statement Requirements in US Securities Offerings: What You Need to Know". Latham & Watkins. Мұрағатталды from the original on 2020-02-29. Алынған 2020-02-28.
  2. ^ "Securities Exchange Act of 1934: Section 12". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-07.
  3. ^ "Securities Exchange Act of 1934: Section 13". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-06.
  4. ^ "Securities Exchange Act of 1934: Section 15". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-07.
  5. ^ "Securities Exchange Act of 1934: Section 14". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-06.
  6. ^ "Division of Corporation Finance". Бағалы қағаздар және биржалық комиссия. Алынған 2012-05-28.
  7. ^ "Statutes, Rules, and Forms". Division of Corporate Finance. 2012-05-16. Алынған 2012-05-28.
  8. ^ "Regulation S-X". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-11.
  9. ^ "Regulation M-A". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-11.
  10. ^ "Regulation AB". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа 2011-07-16.
  11. ^ "General Rules and Regulations promulgated under the Securities Act of 1933: Regulation C". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-10.
  12. ^ "General Rules and Regulations promulgated under the Securities Act of 1933: Regulation D". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-10.
  13. ^ "General Rules and Regulations promulgated under the Securities Act of 1933: Regulation S". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2010-09-09.
  14. ^ http://www.sullcrom.com/siteFiles/Publications/SC_Publication_Oil_and_Gas_Reserves_Disclosure_42C1.pdf
  15. ^ "Annual Report for Ardent Mines Limited for 2009". EDGAR. ӘКК. 2009 ж. Алынған 2012-05-30.
  16. ^ 17 C.F.R. §229.301
  17. ^ Қараңыз S-K Item 301, Instructions 1 and 2
  18. ^ Қараңыз S-K Item 301, Instruction 2.
  19. ^ See Reg S-K, Item 303
  20. ^ Securities Act Release No. 6835 (May 18, 1989)
  21. ^ Қараңыз Securities Act Release No. 6835 (May 18, 1989); Instructions to Item 303
  22. ^ Google's 2009 10-K filing
  23. ^ Wal-Mart Market risk assessment
  24. ^ "Regulation S-K: Item 307 – Disclosure Controls and Procedures". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2012-05-03.
  25. ^ Pfizer Inc.(Schedule 14A)
  26. ^ Pfizer Inc. Form 10-K
  27. ^ Ford Proxy Statement
  28. ^ Sarbannes-Oxley Act and Codes of Ethics for Corporate Governance
  29. ^ "Item 504 of Regulation S-K" (PDF). U.S. Government Publishing Office. АҚШ үкіметінің баспа кеңсесі.
  30. ^ "Glossary – P". Financial Industry Regulatory Authority. Архивтелген түпнұсқа on 2010-12-24.
  31. ^ "Regulation M: Rule 103 – Nasdaq Passive Market Making". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа on 2012-05-09.
  32. ^ "Regulation S-K: Item 512 – Undertakings". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа 2012-04-15.
  33. ^ "Regulation S-X: Item 601 – Exhibits". Securities Lawyer's Deskbook. The University of Cincinnati College of Law. Архивтелген түпнұсқа 2012-05-02.
  34. ^ Corporate Governance, Incentives, and Industry Consolidations
  35. ^ "(SEC) Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change" (PDF). ӘКК. 2010.
  36. ^ Disclosure topics, SEC Climate change guidance
  37. ^ а б "Report on Review of Disclosure Requirements in Regulation S-K" (PDF). Бағалы қағаздар және биржалық комиссия. Мұрағатталды (PDF) from the original on 2019-09-10. Алынған 2020-02-28.
  38. ^ "SEC Proposes Further Changes To Streamline And Modernize Financial And MD&A Disclosures". JD Supra. Алынған 2020-02-29.

Сондай-ақ қараңыз

Сыртқы сілтемелер