Арнайы мақсаттағы сатып алу компаниясы - Special-purpose acquisition company

A арнайы мақсаттағы компания (SPAC), бұл компанияларды дәстүрлі IPO процедурасынан өткізбей жария ету үшін жасалған «ақысыз чек» корпорациясы.[1] SPAC бөлшек саудаға мүмкіндік береді инвесторлар инвестициялау жеке меншік капиталы транзакциялар түрі, атап айтқанда сатып алулар. Сәйкес АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясы (ӘКК) «» SPAC белгіленген мерзімде бірігу немесе бірігу мүмкіндігін қаржыландыру үшін қаражатты біріктіру үшін арнайы құрылған. Мүмкіндік әлі анықталмаған. «[2]

Сипаттамалары

Ұсыныстар

2000-шы жылдардың басында SPAC әдетте сатылатын алғашқы орналастыру (IPO) бір данадан тұратын $ 6 бірлікте қарапайым үлес және екеуі «ақшамен» ордерлер болашақ акциялар пакетін ұсынғаннан кейін төрт жыл ішінде болашақта қарапайым акцияны 5 доллардан сатып алу. Бүгінгі таңда SPAC ұсыныстарының жаңа буыны бір қарапайым акциялардың 10 данасында және «ақшадан тыс» ордерінде немесе олардың бір бөлігінде сатылады. SPAC сауда-саттық бірлігі және / немесе бөлек қарапайым акциялар мен кепілдемелер ретінде сатылады Насдак және Нью-Йорк қор биржасы (2008 ж. жағдай бойынша) ӘКК-нің 419 ережесінде құрылған бос чек компаниясынан SPAC-ны айыра отырып, ашық ұсыныс ӘКК-нің күшіне енгендігін жариялағаннан кейін. SPAC бағалы қағаздарының сауда-саттық өтімділігі инвесторларға икемді шығу стратегиясын ұсынады. Сонымен қатар, мемлекеттік валюта ықтимал бірігу немесе сатып алу мақсатымен бизнесті біріктіру туралы келіссөздер жүргізген кезде SPAC жағдайын жақсартады. SPAC жұмысының дәл бейнесін алу үшін қарапайым акциялар бағасын кепілдемелердің сауда бағасына қосу керек.

Нарықтық шарт бойынша IPAC-та SPAC үшін жиналған кірістің 85% -дан 100% -на дейін сенім қосылу немесе қосылу үшін кейінірек қолданылуы керек. SPAC-тің сенімді шоты акционерлер мақұлдаған бизнесті біріктіруді қаржыландыру немесе жарғылық кеңейту немесе бизнесті біріктіруді бекіту жиналысында көпшілік акционерлерге капиталды қайтару үшін ғана қолданыла алады. Бүгінгі күні бизнесті біріктіру аяқталғанға дейін сенімге салынған жалпы кірістің пайызы 100% және одан да көпке дейін өсті.

Әрбір SPAC-тың өзінің тарату терезесі бар, оның ішінде a бірігу немесе ан сатып алу. Әйтпесе бұл мәжбүр еру және қайтару активтер көпшілікке деген сенімде акционерлер. Іс жүзінде, SPAC демеушілері акционерлерді тарату күнін кешіктіретін жарғы түзетулеріне дауыс беруге мәжбүр ету үшін сенім шотына ақша салу арқылы SPAC-тың қызмет ету мерзімін ұзартады.

Сонымен қатар, сатып алудың мақсаты a болуы керек әділ нарықтық құн бұл сатып алу кезіндегі SPAC таза активтерінің кем дегенде 80% -на тең. Бұрынғы SPAC құрылымдары мәмілені жасасу үшін SPAC ашық акционерлерінің 80% -ының оң дауыс беруін талап еткен. Алайда, қазіргі SPAC ережелері, егер төмендегі жағдайларды қоспағанда, мәмілені жасасу үшін акционерлердің дауысын талап етпейді:

Мәміле түрі және акционер бекітілген, қажет
Активтерді сатып алуЖоқ
Компаниямен бірігуді көздемейтін мақсатты қорды сатып алуЖоқ
Мақсатты компанияның еншілес компаниясымен біріктіруЖоқ
Компанияның мақсатпен бірігуіИә

Басқару

Осылайша, SPAC акционерлері бизнесті біріктіруді мақұлдағысы келетін-келмейтіні туралы нақты шешім қабылдай алады, компания мақсатты бизнестің акционерлеріне, соның ішінде толық тексерілген қаржылық жағдайды және SEC біріктіру прокси-сервисі арқылы ұсынылатын бизнесті біріктіру шарттарын толық ашып көрсетуі керек. мәлімдеме. SPAC-тың барлық жай акционерлеріне акционерлер жиналысында ұсынылған бизнесті біріктіруді мақұлдау немесе қабылдамау үшін дауыс беру құқығы беріледі. Сонымен қатар бірқатар SPAC-тар орналастырылды Лондон қор биржасы AIM алмасу. Бұл SPAC-да жоғарыда аталған дауыс беру шегі жоқ.

Қаржы дағдарысынан бастап қарапайым акционерлерге арналған қорғаныс шаралары акционерлерге мәміле үшін дауыс беруге және өз акцияларын сенімгерлік шоттың пропорционалды үлесіне сатып алуға мүмкіндік беретін шаралар қолданылды. (Бұл айтарлықтай ерекшеленеді бассейн - нысаны болған 1980 жылдардағы бос чек компаниялары шектеулі серіктестік Компанияның қандай инвестициялық мүмкіндіктерін жүзеге асыруды жоспарлап отырғанын көрсетпеген.) Сенімгерлік активтері тек егер бизнесті біріктіруді дауыс беруші акционерлер мақұлдаса немесе бизнесті біріктіру компанияның мақалаларында рұқсат етілген уақыт шегінде аяқталмаса ғана босатылады. акционерлік қоғам.

Басқару

SPAC-ты әдетте үш немесе одан да көп мүшеден тұратын тәжірибелі басқару тобы басқарады жеке меншік капиталы, бірігу және бірігу және / немесе жұмыс тәжірибесі. SPAC басқарушы тобы, әдетте, ордерлер құнынан басқа, ұсыну кезінде көлік құралындағы меншікті капиталдың 20% алады. Меншік капиталы әдетте 2-3 жыл ішінде ұсталады және басшылық әдетте компаниядан ордерлерді немесе бөлімшелерді жеке орналастыруда сатып алуға келіседі. Осы демеушілік инвестициялардан түскен қаражат (әдетте көпшілікке тарту кезінде жиналатын соманың 2% -дан 8% -на дейін) сенімгерге орналастырылады және таратылған жағдайда акционерге таратылады.

Бизнесті біріктіргенге дейін басқару тобына жалақы, іздеушілердің алымдары немесе басқа ақшалай өтемақы төленбейді, ал басқару тобы қатысуға қатыспайды тарату егер ол бизнесті сәтті біріктіре алмаса. Көптеген жағдайларда басқару топтары егер бар болса, сенімгерліктен асатын шығындарды төлеуге келіседі тарату мақсатты орын табылмағандықтан, SPAC туралы. Мүдделер қайшылығы SPAC құрылымында барынша азайтылады, өйткені барлық басқарушы топтар алдын-ала сенімгерлік міндеттерді ескере отырып, кез-келген басқа сатып алу қорынан бұрын SPAC-қа қолайлы перспективалық мақсатты бизнесті ұсынуға келіседі. Сонымен қатар, SPAC-ке бизнесті біріктіруді инсайдермен аффилиирленген кез-келген ұйыммен өткізуге тыйым салынады, егер әділеттілік пікір Тәуелсіз инвестициялық банктік фирманың айтуынша, бұл акционерлер үшін әділетті.

Банк қызметі

I-Bankers Securities Inc. 2003 жылдан бастап 118 серіктестік IPO-ға андеррайтер ретінде қатысқан және 2019 жылы 14 мәміле жасаған, жалпы кез келген басқа банкке қарағанда.[3][4] Соңғы жылдары көпіршікті банктер SPAC IPO-ға көбірек қатыса бастады, Cantor Fitzgerald & Co. және Deutsche Bank Securities Inc 2015 жылдан 2019 жылдың тамызына дейін 30 SPAC IPO мұқабасында.[5] Citigroup, Credit Suisse, Goldman Sachs және BofA маңызды SPAC тәжірибесін құрды, ал Cantor Fitzgerald 2019 жылы барлық SPAC андеррайтерлерін жетекшілік етіп, 14 SPAC-ты басқарды, олар IPO-дан 3,08 млрд. Доллар жинады.[4]

Заңгер

2018 жылдан бастап IPAC заңдық тапсырмалары бар заңгерлік компаниялардың бестігіне Ellenoff Grossman & Schole; Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom; Граубард Миллер; Уинстон және Стрейн; және Кирклэнд пен Эллис.[6]

Еуропадағы SPACs

2007 жылдың шілдесінде Pan-European Hotel Acquisition Company N.V. тізімге енгізілген бірінші SPAC ұсынысы болды Euronext Амстердам айырбастау, шамамен 115 миллион еуроны жинау. I-Bankers Securities - CRT Capital Group компаниясының жетекші андеррайтері ретінде андеррайтер болды.[7][8] NYSE Euronext (Амстердам) тізімінен кейін Liberty International Acquisition Company 2008 жылы қаңтарда 600 миллион еуро жинады. Liberty әлемдегі үшінші және АҚШ-тан тыс орналасқан ең ірі SPAC болды. Бірінші неміс SPAC - бұл German1 Acquisition Ltd. Euronext Амстердамда Deutsche Bank және I-Bankers Securities андеррайтері ретінде 437,2 миллион доллар жинады.[9][3] Loyens & Loeff жылы заңгер ретінде қызмет етті Нидерланды[10]

Дамушы нарықтардағы SPACs

Дамушы нарыққа бағдарланған SPAC, әсіресе Қытайдағы бизнесті біріктіруге ұмтылушылар, алдыңғы ұқсас ұйымдарға өздерінің бизнес бірлестіктерін сәтті ашуға қанша уақыт кеткенін ескеру үшін 30/36 айлық уақыт кестесін енгізді.

Тарих

Жеке меншік капиталының тарихы
және тәуекел капиталы
Wall Street белгісі (5899884048) .jpg
Ерте тарих
(қазіргі заманның бастауы) жеке меншік капиталы )
1980 жылдар
(сатып алу бум)
1990 жылдар
(сатып алу және венчурлық капиталдың көпіршігі)
2000 жылдар
(нүкте-көпіршігі дейін несиелік дағдарыс )

1990-шы жылдардан бастап SPAC технологиялар, денсаулық сақтау, логистика, БАҚ, бөлшек сауда және телекоммуникация салаларында инвестициялық банк, GKN Securities, негізін қалаушылар Дэвид Нуссбаум, Роджер Гладстон және Роберт Гладстон, кейінірек олар EarlyBirdCapital компаниясын Стив Левин және Дэвид Миллермен бірге құрғаннан кейін жұмыс істеп келеді. қазіргі уақытта шаблон жасаған Graubard Miller заңгерлік фирмасының басқарушы серіктесі. Алайда, 2003 жылдан бастап, SPACs қайта жанданған кезде, SPAC қоғамдық ұсыныстары мемлекеттік сектор сияқты сансыз салаларда пайда болды, негізінен келісімшарттарды жасасуды көздеді. отандық қауіпсіздік және үкіметтің келісімшарттық нарықтары, тұтыну тауарлары, энергетика, энергетика және құрылыс, қаржылық қызметтер, қызметтер, бұқаралық ақпарат құралдары, спорт және ойын-сауық және Қытай мен Үндістан сияқты дамушы нарықтар.

2003 жылы орта нарықтағы мемлекеттік инвесторлар үшін тәжірибелі менеджерлерді «кері қайтару» мүмкіндіктерінің болмауы жеке капиталды қорларды ұлғайту үрдісімен үйлесіп, кәсіпкерлерді меншікті капиталды қамтамасыз етудің және өсуді қаржыландырудың баламалы құралдарын тікелей іздеуге мәжбүр етті. Сонымен қатар, хеджирлеу қорлары мен басқарудағы активтердің қарқынды өсуі және дәстүрлі актив сыныптарында қол жетімді табыстың болмауы институционалдық инвесторларды тәуекелге қатысты сыйақының салыстырмалы түрде тартымды профилін ескере отырып, SPAC құрылымын танымал етуге мәжбүр етті. ӘКК-нің SPAC құрылымын басқаруы және инвестициялық банктік фирмалар сияқты кеңейтілген кронштейнді тартудың күшеюі Citigroup, Меррилл Линч және Deutsche Bank бұдан әрі осы өнімді заңдастыруға қызмет етті және мүмкін, бұл техниканың ұзақ мерзімді кезеңге пайдалы болатындығын түсіну.

SPAC көптеген әр түрлі салаларда қалыптасады, сонымен қатар барғысы келетін компаниялар үшін қолданылады қоғамдық бірақ басқаша мүмкін емес. Олар сондай-ақ қай жерлерде қолданылады қаржыландыру аз. Кейбір SPAC мақсатты саланы ескере отырып, жалпыға қол жетімді болады, ал басқаларында алдын ала белгіленген өлшемдер жоқ. SPAC-мен инвесторлар менеджменттің жетістікке жету қабілетіне бәс тігіп отыр. СПАК жеке меншік капиталы топтарымен және сатып алуға үміткерлер үшін стратегиялық сатып алушылармен тікелей бәсекелес. Осы үш топтың арасындағы бәсекелестіктің күшеюі ең жақсы компанияға үміткер болып, бағалауды жоғарылатуы мүмкін.

SPAC IPO-да 2014 жылдан бастап жаңа қызығушылық байқалады, бұл капиталдың өсу тұжырымдамасына ұлғаяды:[11]

  • 2014 жыл: 12 SPAC IPO бойынша 1,8 млрд
  • 2015: 20 SPAC IPO бойынша 3,9 млрд
  • 2016 жыл: 13 SPAC IPO бойынша 3,5 млрд
  • 2017 жыл: 34 SPAC IPO бойынша $ 10,1 млрд
  • 2018: 46 SPAC IPO-да $ 10,7 млрд
  • 2019: 59 SPAC IPO бойынша 13,6 млрд

SPAC-тың өз акционерлері үшін меншікті капиталды құрудағы жетістігі сияқты инвесторлардың қызығушылығын тудырды Билл Акман осы уақытқа дейін үш SPAC-ны қолдады, ол SPAC-ты қабылдады Бургер Кинг қоғамдық.[12][13][14][15]

Private Equity Funds TPG, Riverstone, THL және басқалары соңғы жылдары SPAC-тарға демеушілік жасады, өйткені олардың танымалдығы артты.[дәйексөз қажет ]

Жария компаниялар болу арқылы SPAC қысқа сатушылар немесе «Greenmail» инвесторлары болуы мүмкін. Әдетте, қысқа сатушылар SPAC-те белсенділік танытпады, өйткені егер мәміле жасалмаса, акциялардың бағасы тұрақты болып қалады. SPAC акцияларының көпшілігі ірі хеджирлеу қорлары мен институционалды инвесторларға тиесілі, олар акциялармен алғашқы бизнесті біріктіру аяқталғанға дейін белсенді сауда жасамайды. Жуырдағы SPAC-тар мемлекеттік акционерлердің жеке немесе бірлесіп әрекет етуіне, сатып алу құқығын 20% акциялардан асып кетуіне жол бермейтін ережелер енгізілген, олар атқарушы басқаруға әсер ете алмайды.

SPAC және кері бірігу

SPAC арқылы IPO стандартқа ұқсас кері бірігу. Алайда, стандартты кері бірігулерден айырмашылығы, SPACs таза мемлекеттік қабық компаниясымен, басқару топтары мен демеушілер үшін тиімді экономика, қаржыландыру / өсу капиталы сенімділігі бар - акционерлер сатып алуды, кіріктірілген құрылғыны мақұлдамаған жағдайларды қоспағанда. институционалды инвесторлар базасы және тәжірибелі басқару тобы.[дәйексөз қажет ] SPAC негізінен таза топтамамен орнатылған, онда басқару тобы мақсатты алу үшін іздейді. Бұл бұрыннан бар компаниялардың стандартты кері бірігу кезінде ашық болуына қайшы келеді.

SPAC әдетте IPO кезінде стандартты кері бірігулерге қарағанда көп ақша жинайды.[дәйексөз қажет ] Орташа SPAC IPO 2018 жылы шамамен 234 миллион АҚШ долларына жетті, айлардағы кері бірігу арқылы жиналған 5,24 миллион долларға қарағанда.[сандық ] IPO аяқталғанға дейін және аяқталғаннан кейін.[дәйексөз қажет ] Сондай-ақ, SPAC жеке меншікті қорларға қарағанда ақша жинайды.[дәйексөз қажет ] SPAC-тің өтімділігі инвесторларды көбірек тартады[дәйексөз қажет ] өйткені олар ашық нарықта ұсынылады.

Хеджирлеу қорлары және инвестициялық банктер SPAC-тарға өте қызығушылық танытады, себебі қауіп факторлары стандартты кері бірігулерден төмен болып көрінеді.[дәйексөз қажет ] SPAC мақсатты компания басшылығына бизнесті жүргізуді жалғастыруға мүмкіндік береді Директорлар кеңесі және болашақтағы өсуден немесе өсуден пайда көріңіз, өйткені бизнес ашық компанияның құрылымымен және кеңейту капиталына қол жеткізумен кеңейіп, өсе береді. SPAC-тың басқару тобының мүшелері әдетте директорлар кеңесінде орын алады және фирмаға инвесторларға кеңесші немесе байланысшы ретінде қосымша құн қосуды жалғастырады. Мәміле аяқталғаннан кейін компания әдетте мақсатты атауын сақтайды және сауда жасау үшін тіркеледі NASDAQ немесе Нью-Йорк қор биржасы.

Реттеу

Америка Құрама Штаттарында көпшілікке ұсыныс жасайтын SPAC құрылымын Бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссия (ӘКК) басқарады. SPAC-қа арналған ашық ұсыныстар ӘКК-ге S-1 тіркеу туралы мәлімдеме бойынша (немесе шетелдік жеке эмитентке арналған F-1) жіберіледі және ӘКК 6770 - Blank Checks SIC кодымен жіктеледі. SPAC құрылымын, мақсатты салаларды немесе географиялық аймақтарды, басқарушы топтың өмірбаяндарын, акцияларға меншік құқығын, ықтимал мүдделер қақтығысы мен тәуекел факторларын толық ашып көрсету S-1 тіркеу мәлімдемесіне енгізілген стандартты тақырыптар болып табылады. ӘКК бұл көлік құралдарын соқыр бассейндер тресттері сияқты теріс пайдаланбау үшін арнайы ережелер қажет пе, жоқ па, соны анықтау үшін SPAC-ті зерттеді деп санайды. Көпшілік SPAC бар деп санайды корпоративтік басқару акционерлерді қорғаудың механизмдері. Тізімінде көрсетілген SPAC Американдық қор биржасы болуы керек Сарбанес-Оксли Директорлар кеңесінің көпшілігі тәуелсіз және ревизиялық және сыйақы комитеттері сияқты міндетті талаптарды қоса алғанда, орналастыру кезінде сәйкес келеді.

Статистика

2019 жылдың қаңтарында жарияланған салалық зерттеуге сәйкес, 2004 жылдан 2018 жылға дейін АҚШ-тағы 332 SPAC IPO-дан шамамен 49,14 миллиард доллар жиналды. Осы кезеңде 2018 жыл SPAC эмиссиясы үшін 2007 жылдан бергі ең үлкен жыл болды, оның 46 SPAC IPO-сы шамамен $ 10,74 миллиардқа жетті. Энергетика саласындағы сатып алуды көздейтін SPACs 2018 жылы $ 1,9 млрд-қа жетті, ал 2017 жылы рекордтық $ 3,9 млрд құрады. NASDAQ 2018 жылы SPAC-тің ең кең таралған листингілік биржасы болды, ал 34 SPACs $ 6,4 млрд-қа жетті. GS Acquisition Holdings Corp. және Churchill Capital Corp. 2018 жылдың ең ірі SPACs-ын көтерді, олардың әрқайсысы IPO-дан 690млн.[16] 2019 жылы 59 SPAC IPO 13,6 миллиард доллар жинады.[11]

Сондай-ақ қараңыз

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ «SPAC дегеніміз не?». CB Insights зерттеуі. Алынған 2020-10-14.
  2. ^ «Бланк-чек компаниясы». SEC.gov. АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясы. Алынған 26 тамыз 2020.
  3. ^ а б «I-Bankers Securities: Халықаралық инвестициялық банкинг». www.i-bankers.net.
  4. ^ а б «Арнайы мақсаттағы сатып алу компаниясының дерекқоры | SPAC зерттеуі». www.spacresearch.com.
  5. ^ «Арнайы мақсаттағы сатып алу компаниясының дерекқоры | SPAC зерттеуі». www.spacresearch.com.
  6. ^ «Арнайы мақсаттағы сатып алу компаниясының дерекқоры | SPAC зерттеуі». www.spacresearch.com. Алынған 2019-10-14.
  7. ^ https://www.afm.nl/downloadregisterfile.aspx?type=goedgekeurde-prospectussen&enc=W3+45r/EgSt+MtL1GWvLPP7mQ/n8IZj/g7Fp9Vjz8+QZ64QdY4KEaVTOaE3zmyxrRttWWytrga/ZRoh73nr9m+I+SaFG7tZJnPPxwySGYPmYp3hhSmorXeCdgrw0SfDRMqGW1I+vVCpkgzENy3xLIcnDobYjBw7geLeSNQekt9UlISCZira5aaerGlp2A1jgl15vKPGyubCvL/jwFl2fhRz6NOS0d7uUDngIX4ropCMg6j52IzqaDGjWZpxQY5VZ2i2x6hbeW90Uh7zpW8e2Fg==
  8. ^ «Mondo Visione - бүкіләлемдік биржалық интеллект». mondovisione.com.
  9. ^ Cowie, Dawn (23 шілде, 2008). «Germany1 сатып алу 437,2 миллион доллар жинайды» - www.wsj.com арқылы.
  10. ^ https://www.afm.nl/downloadregisterfile.aspx?type=goedgekeurde-prospectussen&enc=W3+45r/EgSt+MtL1GWvLPP7mQ/n8IZj/g7Fp9Vjz8+QZ64QdY4KEaVTOaE3zmyxrRttWWytrga/ZRoh73nr9m+I+SaFG7tZJnPPxwySGYPmYp3hhSmorXeCdgrw0SfDR5Mu7DRLyRWVaPbP4igMEAbHO9maILE1iEvlf02T49UxH6ndw8CxwZfvUUv7ZmzSkwf1kRbovqqmo3oSqqpc8cAnTMNqslfVgHXj538h7iV8g3VQOGPxMlexYNFolFFY3jYFZg72yl7/hHOEWh0c0wqTPqlvP31SwawbdbzyRaAM=
  11. ^ а б «АҚШ-тың IPAC эмиссиясы». SPACResearch.com. «SPAC WIRE» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі. Алынған 27 маусым 2020.
  12. ^ Гара, Антуан (2014-08-27). «Акманның Першинг алаңы Бургер Кингтің Тим Хортонс мәмілесіндегі тыныш жеңімпаз». TheStreet.com. Нью Йорк. Алынған 2020-07-02.
  13. ^ Билл, Акман. «Акман және Бургер Кинг».
  14. ^ Билл, Акман. «Билл Акман SPAC-қа 350 миллион доллар салады».
  15. ^ Билл, Акман. «Платформадағы акман SPAC мамандығы».
  16. ^ SPAC зерттеуі, SPAC нарықтық тенденциялары, қаңтар 2019 ж

Сыртқы сілтемелер