Опциялардың артқы күні - Options backdating - Wikipedia

Жылы қаржы, артқы күн бұл күнді өзгерту тәжірибесі а қор опциясы негізінен негізге алынған ерте (бірақ кейде кейінірек) күнге берілді акциялардың бағасы төмен болды. Бұл параметрді қайта бағалау әдісі, оларды опция кезінде құнды ету үшін «ереуіл бағасы «(белгіленген баға, иесі опцияны акцияны сатып алуға болады) опцион берілген күнгі акция бағасымен белгіленеді. Артқы күнді санау жағдайлары қызметкерлерге арналған опциондар қоғам мен бұқаралық ақпарат құралдарының назарын аударды.[1]

Акцияларға опциондар көбіне келесіге беріледі жоғарғы басқару а корпорация. Артқы күнді өзгерту нұсқалары әрдайым заңға қайшы болмаса да,[2] ол «беру үшін корпорацияны алдау» деп аталды бас атқарушы директор рұқсат етілгеннен көп ақша ».[3] Зерттеуге сәйкес Эрик өтірік, Айова Университетінің қаржы профессоры, 2000-нан астам компания 1996 және 2002 жылдар аралығында өздерінің аға басшыларын марапаттау үшін белгілі бір формада өткен нұсқаларды қолданды.[4] «Жағдайлардың сансыз көптігінде» «компаниялар акциялардың шұғыл өсуіне дейін басшыларға акцияларға опциондар ұсынды».[1]

Заңды болу үшін артқы күнді компания акционерлеріне нақты хабарлау, кірісте дұрыс көрсету және салық есептеулерінде дұрыс көрсету қажет.[5][6]

The АҚШ-тың бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссиясы Артқы күндерге және алаяқтыққа қатысты пікірлер, ең алдымен, «ақшамен» акцияларға арналған опциондарды шығару кезінде қолданылатын салық ережелеріне байланысты болды, олар «ақшаға» немесе «шығысқа» шығарған кезде қолданылатын әртүрлі және қаржылық тұрғыдан тиімді - салық ережелеріне қарсы болды. акциялардың опциондары. Сонымен қатар, компаниялар акционерлерге жоғары шығындар туралы есеп бермей-ақ, жоғары басшылықтың кірістерін алу үшін артқы күндерді қолдана алады, бұл компанияның кірістерін төмендетуі және / немесе компанияның пайданың болжамдары мен қоғамның күтулеріне сәйкес келмеуі мүмкін. Алайда, корпорациялар акцияларға опциондар практикасын өздерінің қалауынша ақшаға енген опциондарды шығарудың заңды құқығымен, сондай-ақ ұзақ мақұлдау процедурасы қажет болатын жағдайлардың пайда болуымен қорғады.[4]

Тарих

1972 жылы бухгалтерлік есеп ережелеріндегі жаңа қайта қарау (APB 25) кез-келген компанияның кірістер «ақшаға» опциондарын шығарудан туындаған жағдайда, басқарушылық кірістерді шығыстар ретінде есептеуден аулақ болу мүмкіндігіне әкелді. Шын мәнінде, қайта қарау компанияларға егер өтемақы акциялардың опциондық келісімшарттары түрінде болған болса, олардың базалық бағасы кейінірек көтерілген жағдайда ғана құнды болатындығын ескертпей, басқарушылық өтемақыны көбейтуге мүмкіндік берді.

1994 жылы,[7] (162 M) жаңа салық кодексі барлық қолданыстағы жалақыға салықты бұрынғы салықтық шегерім жағдайынан алып тастау арқылы өсіру үшін бір миллион доллардан асатын басшылықтың барлық деңгейлерін «негізсіз» деп жариялады. Жоғары салықтарды төлеуді болдырмау үшін көптеген компаниялар қосымша ақшаның орнына «ақшаға» акцияларға опциондар шығару саясатын ұстанды, бұл атқарушы немесе қызметкер компанияның құнын арттыру арқылы жұмыс істеп, опцион арқылы пайда табады деген оймен. басшылық кірісіне миллион доллар шегерім шегінен аспастан.

Компания басшылары өздерінің акцияларға опциондық гранттарды кейінге қалдыру мүмкіндігінің бар екенін анықтаған кезде, осылайша оларды салық салуға және нақты шығарылған күні «ақшамен» жасауға мүмкіндік беретін болды, қаржылық опцион үшін артта қалу акцияларының кең таралған тәжірибесі кең деңгейде басталды. ӘКК-нің пікірінше, осы тәжірибеге қатысты проблема - акциялардың артқы күнін растау, дәлелдеу қиын болғанымен, қылмыстық әрекет деп санауға болатын.

Артқа шығу туралы үлкен жанжалдардың бірі болған Brocade Communications, деректерді сақтау компаниясы. 1999-2004 ж.ж. аралығында акцияларға опциондық гранттарды манипуляциялағаннан кейін акцияларға негізделген шығыстардың 723 миллион АҚШ долларына ұлғаюын мойындау арқылы табысты қайта басқаруға мәжбүр болды. Ол инвесторларды хабардар етпеді немесе опцион шығындары (-лары) туралы дұрыс есеп бере алмады.[4]

Терминология

  • оқтан жалтару - акциялардың құнын төмендететін опциондар гранттарын жаман пайда табатын жаңалықтардан кейін кешіктіру[8]
  • серіппелі тиеу - акциялардың бағасын көтеретін жағымды жаңалықтардың алдында опциондар беру мерзімі[9]
  • симметриялы серіппені жүктеу - грантты мақұлдайтын кеңес мүшелері алдағы жақсы жаңалықтардан хабардар болатын жерде
  • асимметриялық серіппелі жүктеме - грантты мақұлдайтын кеңес мүшелері алдағы жақсы жаңалықтардан бейхабар болса

Корпоративті Америкадағы салдары

Акцияларға опциондық артта қалу пайда болғаннан бері корпоративті саясат бірінші кезекте стандартты іскерлік тәжірибе ретінде артта қалуды ынталандыратын қалыпқа көшті, бірақ кейін көпшілік арасында дау туындап, жалған немесе адал емес іскери практикаларға қатысты тергеу көбейген нанымға қарамастан көбейді артта қалу қолайлы және заңды тәжірибе болды. Қазіргі заманғы іскерлік әлемде Сарбэнс-Оксли туралы заң Компанияның шығарылған күннен бастап 2 күн ішінде барлық опциондардың шығарылымдары туралы есеп беруін талап ету арқылы артта қалдыру арқылы жалған опциондардың барлығын жойды.[10]

Опциялардың артқы күні жаңа есеп беру ережелеріне сәйкес орын алуы мүмкін, бірақ Sarbanes-Oxley талаптарына сәйкес артта қалу есеп беруге рұқсат етілген қысқа мерзімге байланысты адал емес себептермен қолданылу ықтималдығы аз. Нәтижесінде, көптеген компаниялар артқы күннің қашан және қалай болғанын анықтау үшін ішкі тергеулер жүргізеді және «ақшамен» орнына «ақшамен» опциондарының шығарылуын көрсету үшін кірістер туралы салық есептілігі мен салық формаларын өзгертулер мен толықтырулар енгізеді. бұрын хабарланған нұсқалар.[11]

Теріс қоғамдық қабылдау

Кейінге қалдырудың көптеген формалары алаяқтық немесе қылмыстық сипатта болмайтындығы рас болса да, артта қалудың барлық түрлері алаяқтықтың баламасы болып табылады деген қоғамдық пікір кеңінен таралған.[12] Федералдық судьяның ұйғарымына сәйкес, бұл әрдайым бола бермейді Уильям Алсуп Калифорнияның солтүстік округі үшін АҚШ аудандық сотының. Алсуптың пайымдауына және одан кейінгі шешіміне сәйкес, жалған әрекеттерді тек артқы күннің нұсқаларының пайда болуына негіздеу дұрыс емес - бұл әрекетті алаяқтық деп санағанға дейін қосымша фактілер болуы және дәлелденуі керек.[13]

Қоғамның тағы бір пайымдауынша, нұсқалардың артта қалуы атқарушылық сыбайлас жемқорлықтан туындайды.[14] Бұл тұжырым басшылардың қылмыстық іс-әрекеттерге біле отырып қатысқан нұсқаларын кейінге қалдыру жағдайында қисынды болғанымен, опцияларды санау әдеттегі бухгалтерлік есеп немесе корпоративті саясаттың нәтижесі болуы мүмкін, бұл қылмыстық сипатқа ие емес және бұл заңдық практика болып табылады, өйткені бұл мерзімі өткен келісімшарт салық салу мақсатында тиісті түрде есептеледі.[15]

Скандалды кейінге қалдыру опцияларына шолу

Академиялық зерттеушілер кейбір компаниялар ұсынған акциялардың бағасы жоғары басшылыққа акцияларға опциондар бергеннен кейінгі бірнеше күнде күрт өсетінін бұрыннан білген. Алайда, 2005 жылдың аяғы мен 2006 жылдың басында акциялардың артқы күнін шығару мәселесі кең аудиторияға ие болды. Көптеген қаржылық талдаушылар алдыңғы академиялық зерттеулерге көшті және кеңейтті, опциондар жоғары басшылыққа грант бергеннен кейін акцияларының бағасы бірден тиімді болатын компаниялардың тізімдерін әзірледі (болжамды күндері компанияның 4 формасындағы құжаттарды тексеру арқылы анықталуы мүмкін, әдетте ӘКК-де онлайн режимінде қол жетімді) веб-сайт) күдікті болды.

Мысалы, акционерлік қоғамдар акционерлер жыл сайынғы жиналыста бекіткен акцияларға арналған опциондардың ресми жоспарына сәйкес акцияларға опциондар ұсынады. Көптеген компаниялардың акцияларға опциондық жоспарлары акцияларға опциондар опцион берілген күндегі әділ нарықтық құнынан төмен емес бағамен ұсынылуы керек деп қарастырады. Егер компания опциондарды 1 маусымда (акциялардың бағасы 100 доллар болғанда) берсе, бірақ опцион грант алушыларға оңтайлы гранттар беру үшін опциондарды 15 мамырға дейін (бағасы 80 доллар болған кезде) артқа қалдырса, гранттар сол күйінде қалады іс жүзінде 1 маусымда жасалған, ал егер берілген опциондардың орындалу бағасы 100 доллар емес, 80 доллар болса, бұл әділ нарықтық құннан төмен. Осылайша, артқы күн акционерлерді жаңылыстыруы мүмкін, бұл опциондық гранттарды акционерлерге қарағанда опциондық жоспарды қабылдау кезінде бекітілген акционерлерге қарағанда тиімді болып табылады.

Кейінгі күннің инвесторларды адастыруы мүмкін басқа негізгі әдіс компанияның опциондарды есепке алу әдісіне қатысты. Жақын уақытқа дейін басшыларға акцияларға опциондарды әділ нарықтық құны бойынша ұсынған компания опциондардың құнын өтемақы шығыны ретінде мойындамауы керек. Алайда, егер компания орындалу бағасы әділ нарықтық құннан төмен опциондар ұсынған болса, қолданыстағы бухгалтерлік есеп ережелеріне сәйкес танылуы керек өтемақы шығындары пайда болады. Егер компания өзінің акцияларының опциондарын артта қалдырған болса, бірақ өтемақы шығындарын мойындамаса, онда компанияның бухгалтерлік есебі дұрыс болмауы мүмкін, ал оның инвесторлар алдындағы тоқсандық және жылдық қаржылық есептері жаңылыстыруы мүмкін.

Көптеген компаниялардың артқы күнмен байланысты проблемалары бар екендігі анықталғанымен, мәселенің күрделілігі және салдары кең ауқымда жүреді. Шындығында, топ-менеджмент артта қалдыру кезінде саналы заңсыздық жасағаны үшін кінәлі, құжаттарды бұрмалау арқылы артқы күнді жасыруға тырысқан және компанияның кірістілігі айтарлықтай арттырып жіберген нәтиже болған жағдайда, ӘКК мәжбүрлеп орындау әрекеттері және тіпті қылмыстық іс қозғалған нәтиже берді. Артқа күннің артта қалуы ресми емес ішкі процедуралардың нәтижесі болған немесе әдейі заңсыздықтар емес, гранттар бойынша құжаттаманы рәсімдеудің кешеуілдеуі салдарынан болған экстремалды жағдайға қарамастан, ресми санкциялар болмауы мүмкін, дегенмен компания өзінің қаржылық жағдайын қайта қарауға мәжбүр болуы мүмкін. оны есепке алуды қолданыстағы бухгалтерлік есеп ережелеріне сәйкестендіруге арналған есептер.

Ескі күннің артта қалу оқиғаларына қатысты үкіметтің қылмыстық іс-әрекеттерінің көпшілігі 2007 жылы жасалған болуы мүмкін. Бағалы қағаздарды алдау бойынша бес жылдық ескіру мерзімі бар және Сарбэнс-Оксли заңына сәйкес 2002 ж., жоғары басшылыққа опциондық гранттар туралы грант берілген күннен бастап екі күн ішінде хабарлау қажет. Мұның бәрі аға менеджменттің артқы күндерге байланысты кез-келген мағыналы нұсқаларды қолдану мүмкіндігін жоққа шығарды. Сондықтан кез-келген қылмыстық қудалау Сарбэнс-Оксли күшіне енгенге дейін берілген опциондық гранттарға негізделуі мүмкін және үкіметке бұл қудалауды бастау мерзімі өтіп кеткен.

2006 жылғы 17 қарашадағы жағдай бойынша артқы күн 130-дан астам компанияда анықталды және 50-ден астам жоғары басшылар мен сол компаниялардың директорларын жұмыстан шығаруға немесе отставкаға жіберуге алып келді. Жанжалға іліккен көрнекті компаниялар қатарына жатады Broadcom Corp., UnitedHealth Group, және Comverse технологиясы.

Қазіргі уақытта дауға қатысқан кейбір танымал корпоративті қайраткерлер Стив Джобс және Майкл Делл. Екеуі де алма және Делл ӘКК тергеуінде болды. 2007 жылғы 24 сәуірде ӘКК Apple мен Джобсқа айып тағпайтынын, бірақ Apple компаниясының бұрынғы қаржы офицеріне айып тағатындығын мәлімдеді. Фред Д. Андерсон және Apple компаниясының бұрынғы бас кеңесшісі Нэнси Р. Хайнен Apple нұсқаларын кейінге қалдыру кезінде олардың болжамды рөлдері үшін.[16] Андерсон шамамен 150 000 АҚШ доллары мөлшерінде азаматтық айыппұл төлеу және шамамен 3,49 миллион доллар көлеміндегі «заңсыз жолмен алынған табыстарды» құрметтемеу үшін айыптауларды дереу шешті.[16] Гейненге, басқалармен қатар, анти-алаяқтық ережелерін бұзғаны үшін айып тағылды Бағалы қағаздар туралы 1933 жылғы заң және Бағалы қағаздармен алмасу туралы 1934 ж, Apple аудиторларына өтірік айту және Стив Джобсқа берілген опциялар (2001 ж. 19 қазан, бірақ 2001 ж. желтоқсанда берілген) негізінде ішкі бақылауды айналып өтуге тыйым салуды бұзу 17, 2001 ж., Бірақ 2001 жылдың ақпанында берілген деп болжанған.)[16] ӘКК Хайненге мемлекеттік компанияның офицері немесе директоры ретінде қызмет етуіне тыйым салу туралы бұйрықтан басқа, оған қатысты бұйрықтан босату, құрметтеу және ақшалай айыппұл төлеуді сұрайды.[16] Хайненге тағылған айыптар әлі шешілмей жатыр.[16]

Америка Құрама Штаттарының табыс салығы мәселелері

2007 жылғы 9 ақпандағы WSJ (А3 бет) мақаласына сәйкес IRS компанияларды кешіктірілген опциялар туралы білмейтін жұмысшыларға салық төлеуге шақырады үкімет салық төлеушілердің соңынан осындай нұсқалармен жүреді, бірақ қатардағы қызметкерлер үшін компанияны іздейді.

Қызметкердің жалпы кірісіне тануды кейінге қалдыру

83 бөліміне сәйкес Код, алатын қызметкерлер мүлік жұмыс берушіден салық салынатын кірісті сол мүлікке ие болған жылы (яғни, мүлік шектеулерден және басқа тәркілеу тәуекелдерінен босатылған жылы) тануы керек.[17] Сол кездегі әділ нарықтық құннан төмен пайдалану бағасымен ұсынылған акцияларға арналған опциондардың ішкі мәні нарықтық баға мен ереуіл бағасының айырмашылығына тең болады. Мұндай артқы күнді келесі деп түсінуге болады кірісті танудан заңсыз жалтару өйткені мұндай акциялардың нарықтық бағасы туралы жалған түрде кем есеп беру олардың опцион берілген сәтте ереуіл бағасынан асатын құндылығы жоқ болып көрінеді.

Салық кодексінің 162 (м) бөлімі бойынша шегеруден бас тарту

1993 ж. Клинтонға салықтың жоғарылауы кодекске 162 (м) бөлімін енгізіп, болжам бойынша миллион доллардан асатын өтемақы енгізді. ақылға қонымсыз қоғамдық компанияларға арналған.[18] Салық кодексі корпоративтік шегерімді тек үшін рұқсат етеді ақылға қонымды қызметкерлерге өтемақы төлеу, 162 (м) бөліміне ерекше жағдай қажет болды өнімділікке негізделген өтемақы. 2006 жылғы 5 қыркүйектегі салық салу жөніндегі бірлескен комитетінің мәліметтері бойынша брифинг егер бас директор немесе басқа жоғары деңгейлі басшылар акцияларға опциондық гранттарды пайдалану бағасымен нарықтық бағаға ие болса, онда берілген опциондар ақылға қонымды болады, өйткені олар болуы мүмкін өнімділікке негізделген. Алайда, егер жаттығу бағасы нарықтық бағадан төмен болса, опциялар солай болады ақшада, онда компенсация өнімділікке негізделген болмайды, өйткені опциялар бірден ішкі мәнге ие болады. (Фондық брифингтің 5-бетін қараңыз).

Экономикалық және практикалық мәселе ретінде базалық акциялардың ең төменгі нарықтық бағасымен күнді және шие жинау мерзімдері берілген опциялардың дәлелі бола алады емес ақылға қонымды өтемақы, себебі опциондарды ұсыну тиімділікке негізделмейді. Мұндай жағдайда салықтық жеңілдіктер қабылданбайды.

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ а б Backdating жанжалы қыңырлығымен аяқталады PETER LATTMAN бойынша] | 2010 жылғы 11 қараша
  2. ^ Тауб, Стивен және Кук, Дэйв (2007). «Артқы күнді өткізу алаяқтығын дәлелдеу үшін жеткіліксіз», https://www.cfo.com/risk-compliance/2007/04/backdating-not-sufficient-to-prove-fraud/
  3. ^ Колумбия университетінің бағалы қағаздар құқығы профессоры Джон С. Кофеден дәйексөз. Кейінгі күн жаңа корпоративті жанжал бола ма? Марси Гордон | Associated Press | 5 маусым 2006 ж
  4. ^ а б c Опциондардың кері қаупі investopedia.com | Кертис, Гленн | 9 ақпан 2012
  5. ^ Акция опциялары Скандал бумен жиналады, Авторы: MATTHEW T. BOOS | Фредриксон және Байрон | Шілде 2006
  6. ^ Чатман Томсен, Линда (2006). «ӘКК қызметкерлерінің сөзі: Опциялардың артқы күні: орындалу перспективасы», https://www.sec.gov/news/speech/2006/spch103006lct.htm#foot1
  7. ^ «162-бөлім (м) сәйкестік». Өтемақының стандарттары. Executive Press, Inc. Алынған 11 желтоқсан 2011.
  8. ^ investorwords.com
  9. ^ Көктемгі жүктеме анықтамасы. Investopedia (2009-02-15). 2013-07-21 аралығында алынды.
  10. ^ Горман, Томас О. (2009). «VII бөлім: ӘКК-нің орындалу тенденциясы, 2009 ж. - Опцияның артқы күні», http://www.secactions.com/?p=1011
  11. ^ Шоу, Хелен (2007). «Тергеу дилеммасы: ән айтыңыз ба немесе ананы сақтайсыз ба?» http://www.cfo.com/article.cfm/8626852/c_8800480
  12. ^ Шванкерт, Стивен (2007). «DOJ бұрынғы Safenet Exec-ті төлем есебімен төлейді» http://www.pcworld.com/article/135101/doj_charges_former_safenet_exec_with_stock_backdating.html
  13. ^ LaCroix, Кевин (2008). «Ой-ой! Өте жақсы нұсқалар, есеп айырысу күнін есептеу проблемалары»
  14. ^ Бишара, Норман (2009). «Байланыстыратын байланыстарды нығайту: атқарушы корпустағы сыбайлас жемқорлықтың алдын алу» http://deepblue.lib.umich.edu/handle/2027.42/63512
  15. ^ Басқарушы опцион (ESO) гранттарының артқы мерзімі
  16. ^ а б c г. e Баспасөз-релизі: ӘКК Apple компаниясының бұрынғы бас кеңесшісіне заңсыз акциялардың опциясының артқы күні үшін айып тағуда; 2007-70; 2007 жылғы 24 сәуір
  17. ^ Қараңыз 26 АҚШ  § 83.
  18. ^ Қараңыз 26 АҚШ  § 162.

Әрі қарай оқу

  • Өтірік, Эрик (мамыр 2005). «CEO Option марапаттарының уақыты туралы» (PDF). Менеджмент ғылымы. 51 (5): 802–812. дои:10.1287 / mnsc.1050.0365. Алынған 2006-11-05.
  • Вайнштейн, Бернард Т. (2009) «Сток-опциялардың күнін өзгерту (тез өзгеретін әлемдегі бизнес экономикасы)», Nova Science Pub Inc. ISBN  978-1-60741-984-6
  • Скупьен, Филлис Липка және Рейнольдс, Франк (2006). «Сток-опциондар бойынша есеп айырысу және атқарушылық өтемақы (Эндрюдің арнайы есебі)», - Батыс тобы. ISBN  978-0-314-96627-8
  • Тейлор, Джеффри М., Кример III, Энтони Б. және Дубоу, Джей А. (2007). «Артқа қарама-қайшылықты акциялардың опциондарын түсіну: жаңа оқиғалар», LC Control № 2007931090
  • МакВиллиамс, Джон Нолан, Шоктық опциялар: 2006 жылғы акциялардың артқы күндік скандалы және ӘКК-нің жауабы (2007 ж. 4 шілде). SSRN сайтында қол жетімді: http://ssrn.com/abstract=1012082
  • Heron, Randall A; Өтірік, Эрик (2007 ж. Ақпан). «Артқы күн акцияларға опциондық гранттар бойынша акциялар бағасының құрылымын түсіндіре ме?». Қаржылық экономика журналы. 83 (2): 271–295. дои:10.1016 / j.jfineco.2005.12.003.

Сыртқы сілтемелер