Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Джерси) Ltd - Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd

M&S plc v BNP Paribas Ltd
Паддингтон бассейні 3.jpg
Сотжоғарғы сот
Шешті2 желтоқсан 2015
Дәйексөз (дер)[2015] 72
Сот мүшелігі
Отырушы судья (лар)Лорд Нойбергер, Президент Лорд Кларк, Лорд Сумпус, Лорд Карнват, Лорд Ходж
Кілт сөздер
Ұсынылған шарттар

Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Джерси) Ltd [2015] 72 болып табылады Ағылшын келісім-шарт құқығы жағдай, коммерциялық келісімшарттардағы шарттарды және көпұлтты келіскен кәсіпкерлікті жалға беру туралы корпорациялар.

Фактілер

Маркс және Спенсер, ол 'The Point' қосымшасы болды Паддингтон бассейні, W2 бастап BNP Paribas, ол тоқтатуға құқықты пайдаланған кезде оның жалдау шарты бойынша төлеген ақшасын өндіріп алудың тұспалды құқығы болуы керек деп мәлімдеді. Негізгі жалдау ақысы жылына 1,23 миллион фунт стерлингті құраған, оған 919 800 фунт стерлинг үстеме ақы, оған ҚҚС, қызмет ақысы және автотұрақ лицензиясы ақысы төленген.[1] Пәтер ақысын тоқсанға дейін төлеу керек еді. Үй иесі ғимаратты сақтандыру шығындары мен құрылыс қызметтері төлемдерінің ‘әділ үлесін’ жалға алу арқылы қалпына келтіре алады. 8-тармақ жалға беру бойынша қарыз болмаған жағдайда, 6 айға алдын-ала ескертумен ЖАО-ны жалдау шартын 2012 жылдың 24 қаңтарында аяқтауға мүмкіндік берді, және бұл жалдау төлемі тоқсанның соңына дейін төленуі керек дегенді білдірді, бұл ЖАО жұмыс істеген уақыттан көп болды. мүлік. M&S осылай жасады, содан кейін ол 2012 жылдың 25 қаңтарынан бастап 24 наурызына дейін жалдау ақысын қайтарып алуы керек деп талап етті. Бөлу мүмкіндігі туралы дефолт заңы 1870 жылғы бөлу туралы заңға сәйкес жалдау ақысын өндіріп алмауды ұсынған болар еді, бірақ бұл оны шарттың болуы керек екендігі.

Сот

Жоғарғы Сот жалдау төлемінің қосымша бөлігін өндіріп алу үшін жалдау мерзімі қолданылмауы керек деп есептеді. Сот талқылады және растады Лорд Хоффман көзқарастары AG Белиз, импликация «келісім-шарттың ауқымы мен мағынасын анықтау» процесінің бөлігі болғандығын атап өтті.[2]

Лорд Нойбергер (олармен Лорд Сумс пен Лорд Ходж келіскен) келесі сөздерді айтты.

18. Құпия кеңес жағдайында BP аффинаж зауыты (Westernport) Pty Ltd - президент, кеңес мүшелері және Хастингс Shire компаниясының төлемдері (1977) 52 ALJR 20, [1977] UKPC 13, 26, лорд Саймон (Висконт Дилхорн мен лорд Китті қосқан көпшілік үшін):

«[F] немесе айтылатын мерзім, келесі шарттар (қабаттасуы мүмкін) орындалуы керек: (1) ол ақылға қонымды және әділетті болуы керек; (2) келісімшартқа іскерлік тиімділік беру қажет егер келісімшарт онсыз күшіне енетін болса, ешқандай мерзім қолданылмайды; (3) «айтпаса да түсінікті» болатындай айқын болуы керек; (4) ол нақты білдіруге қабілетті болуы керек; (5) кез-келген нақты мерзімге қайшы келмеуі керек. келісімшарт. «

19. жылы Philips Electronique Grand Public SA - Британдық Sky Broadcasting Ltd. [1995] EMLR 472, 481, сэр Томас Бингем М.Р. Лорд Саймонның тұжырымдамасын тұжырымдап, оны «көп оқудың мәнін тұйықталған терминдермен дистилляциялайтын», бірақ «қарапайымдылығы жаңылыстыратын» тұжырымдама ретінде сипаттады. Содан кейін Сэр Томас «тараптар ұзақ және мұқият жасалған келісімшарт жасасқан кезде, бірақ қаралып жатқан мәселе бойынша жағдай жасауды қалдырған кезде не ойлағанын сенімді түрде тұжырымдау қиын» деп түсіндірді, өйткені «бұл мүмкін әрекетсіздік тараптардың қадағалауының немесе олардың әдейі қабылдаған шешімінің нәтижесі болды ма, жоқ па, әлде шынымен де тараптар «белгілі бір ... жағдайға байланысты не болатынын келісе қою екіталай» және «таңдауы мүмкін» деп күдіктенуі мүмкін. мүмкін болмайтындығына үміттеніп, келісімшартта мәселені ашық қалдыру ». Сэр Томас бұл туралы б 482-де айтты:

«Мерзімді білдіру керек пе, егер олай болса, шартты орындау кезінде дағдарысқа жеткеннен кейін сөзсіз туындайды деген сұрақ туындайды. Демек, сот импликациялау міндетіне терең көзқараспен келеді және ол содан кейін сотқа жағдайдың пайда болуын көрсететін термин жасауды азғыру, еліктіру, бірақ дұрыс емес. [Содан кейін ол Рейгейтте Скруттон Л.Ж. бақылауларын келтіріп, әрі қарай жалғастырды] [I] t үшін жеткіліксіз егер тек бір келісімшарттық шешім болғанын немесе мүмкін болатын бірнеше шешімнің біреуіне артықшылық берілетіндігін көрсетпесе, егер тараптар іс жүзінде орын алған мүмкіндікті алдын-ала білсе, оны қамтамасыз еткілері келетіндігін көрсетіңіз. .. «

20. Сэр Томастың Philips-тегі көзқарасы оның пікірімен сәйкес келді, өйткені алдыңғы оқиғадағы Bingham LJ APJ Priti [1987] 2 Lloyd's Rep 37, 42, ол порттың кепілдік бергеніне кепілдік берген деген уәжді қабылдамады. перспективалық қауіпсіздікті рейс чартер-кешіне жатқызуға болады. Оның мән-мағынаны қабылдамауының себебі «нақты кепілдікті жіберіп алу әдейі жасалынған болуы мүмкін, өйткені мұндай тұспалды мерзім жарғының іскери тиімділігі үшін қажет емес және мұндай тұспал ең жақсы жағдайда экспресстің қасында ыңғайсыздықта жатуы мүмкін». жарғының шарттары ».

21. Менің ойымша, осы уақытқа дейін қарастырылған сот ескертулері нақты, дәйекті және принципиалды тәсілді білдіреді. Бұл қағидаларды қайта құру қауіпті болуы мүмкін, бірақ мен Лорд Саймонның BP аффинаж зауытында келтірген қысқаша сипаттамасына сэр Томас Бингемнің Philips-те келтірген және APJ Priti-де мысал келтірген алты түсініктеме қосар едім. Біріншіден Өмірді теңестіру қоғамы v Химан [2002] 1 AC 408, 459, лорд Стейн келісімшарт бойынша келіссөздер жүргізген кезде терминнің мағынасы «тараптардың нақты ниетінің дәлелденуіне тәуелді емес» деп дұрыс байқаған. Егер кімде-кім бұл сұраққа тараптар қандай келісімге келгеніне сілтеме жасай отырып жүгінетін болса, онда нақты тараптардың гипотетикалық жауабы қатаң емес, олар келісімшарт жасасқан кездегі тараптардың позициясындағы шартты ақылға қонымды адамдармен байланысты. . Екіншіден, бұл термин тек коммерциялық келісімшартқа қатысты болмауы керек, өйткені ол әділ болып көрінеді немесе тек егер тараптар оларға ұсынылған болса, оны келіскен болар еді деп ойлайды. Бұлар мерзімді қосу үшін қажет, бірақ жеткіліксіз негіздер. Алайда, үшіншіден, лорд Саймонның бірінші талабы, ақылға қонымдылығы және теңгерімділігі, әдетте, бірдеңе қосады ма, жоқ па деген сұрақ туындайды: егер термин басқа талаптарды қанағаттандырса, онда бұл ақылға қонымды және әділ болмайды деп ойлау қиын. Төртіншіден, менің ойымша, лорд Хоффман Belize v Belize Telecom Ltd бас прокуроры [2009] 1 WLR 1988 ж., 27 параграф, бірақ Лорд Саймонның талаптары басқаша түрде жинақталған болса да, мен іскерлік қажеттілік пен айқындық, оның екінші және үшінші талаптары олардың біреуін қанағаттандыру қажет деген мағынада балама бола алады деп қабылдаймын. Менің ойымша, іс жүзінде бұл екі талаптың біреуін қанағаттандыратын сирек жағдай болар еді. Бесіншіден, егер мәселе мәселеге ресми қарап тұрған адамға сілтеме жасай отырып жүгінетін болса, Льюисоннан «Келісімшарттардың интерпретациясы» 5 басылымнан (2011) үзінді келтіре отырып, «ол қоятын мәселені өте мұқият жасау керек», 6.09 параграф. Алтыншыдан, іскерлік тиімділіктің қажеттілігі құнды бағалауды білдіреді. Бұл тестілеу «абсолютті қажеттіліктің» бірі емес екендігі өте маңызды, өйткені бұл қажеттілік бизнес тиімділігіне байланысты бағаланады. Лорд Саймонның екінші талабын қоюдың неғұрлым пайдалы тәсілі, лорд Сумпстің ұсынғанындай, термин тек мерзімінсіз, келісімшарттың коммерциялық немесе практикалық келісімі болмаған жағдайда ғана қолданылуы мүмкін деген пікір болуы мүмкін.

22. Осы жалпы принципті мәселені қалдырмас бұрын, оған біраз сілтеме жасаған жөн Белиз Телеком Лорд Хоффман келісімшарттағы шарттарды қолдану процесі келісімшарттың құрылысын немесе түсіндіруін жүзеге асырудың бір бөлігі деп болжады. Қысқаша айтқанда, ол 21-тармақта «бұл жерде тек бір сұрақ туындайды: бұл тиісті фон аясында тұтасымен оқылатын құралдың мағынасы түсінікті бола ма?». Бұл бақылауға қатысты екі жайтты айту керек.

23. Біріншіден, шарттың ақылға қонымды оқырманы, оның барлық ережелерін және айналасындағы жағдайларды біле отырып, оны меңзелген деп түсінсе, термин қолданылады деген ұғым өте қолайлы, (i) ақылға қонымды оқырман ретінде қарастырылған жағдайда жасалған кездегі келісімшартты оқи отырып және (іі) ол бұл мерзімді бизнестің тиімділігі үшін сөзсіз жүретін немесе қажет болатындай айқын деп санайды. (Ақылға қонымды оқырман не түсінеді және ақылға қонымды әрекет етіп, тараптардың келісетіні арасындағы айырмашылық, менің ойымша, практикалық айырмашылықсыз шартты айырмашылық болып көрінеді). Бірінші шарт шарт терминді білдіруге бола ма деген сұрақтың болуы керектігін баса көрсетеді. келісім-шарт жасалған күні бағаланады. Екінші шарт маңызды, өйткені әйтпесе лорд Хоффманның тұжырымдамасы ақылға қонымдылық терминді білдіретін жеткілікті негіз болып табылады деп түсіндірілуі мүмкін. (Сол себепті лорд Штейннің мәлімдемесін емдеу дұрыс болмас еді Өмірді теңестіру қоғамы v Химан [2002] 1 AC 408, 459, егер бұл «тараптардың ақылға қонымды күтуін жүзеге асыру үшін маңызды» болса, қажеттілік сынағын жеңілдететін термин қолданылады. Бұл лорд Стейннің дәл осы бетте айтқан сөздерінен анық, яғни «терминнің мағынасы үшін оның заңды сынағы ... қатаң қажеттілік», ол оны «қатаң сынақ» деп сипаттады. )

24. Белгіленген мерзімге дейін орындалуы керек талаптардың сұйылтылуы болмағанын атап өту керек, өйткені Белиз Телекомды академик заңгерлер де, судьялар да заңды өзгертті деп түсіндірген. Академиялық мақалалардың мысалдары ретінде C Peters терминдердің мағынасын айтуға болады [2009] CLJ 513, P Davies, Соңғы ережелер заңы [2010] LMCLQ 140, J McCaughran Тұйықталған терминдер: Clapham Omnibus-та адамның саяхаты. [2011] CLJ 607 және JW Carter және W Courtney, Belize Telecom: профессор МакЛаучланға жауап [2015] LMCLQ 245). Және Фу Джонг Пен - Пхуа Киах Май [2012] 4 SLR 1267, 34-36-параграфтар, Сингапурдың Апелляциялық соты Белиздегі дәлелдемелерді, ең болмағанда, «дәстүрлі« іскерлік тиімділік »пен« официальды бақылаушылар »сынақтары ұсынатындай» орындаудан бас тартты. терминдердің мағынасы үшін маңызды емес »(пайымдауды басшылыққа алды Sembcorp Marine Ltd және PPL Holdings Pte Ltd [2013] SGCA 43). Сингапурдың апелляциялық соты менің ойымша мерзімнің келісім-шартқа байланысты жағдайларын реттейтін заң келесідей өзгеріссіз қалады деп сенуге құқылы болды. Белиз Телеком.

25. Айтылғандарға қатысты айтылатын екінші мәселе Белиз Телеком терминді білдіру процесі түсіндіру жаттығуларының бөлігі болып табылады деген ұсынысқа қатысты. Троллопедегі 609-беттегі мұндай көзқарасқа белгілі бір қолдау табылуы мүмкін дегенмен, біз аталған көзқарастың алғашқы айқын көрінісі Banque Bruxelles Lambert SA және Eagle Star Insurance Co. Ltd. [1997] AC 191, 212, мұнда лорд Хоффман келісімшартта қандай-да бір мерзімді білдіретіндігі туралы мәселе «келісімді оның коммерциялық жағдайында тұтастай құру» туралы ұсыныс жасады. Лорд Стейн бұл парақты 459 беттегі «Тең өмір» мақаласында мақұлдады және жоғарыда айтылғандай, лорд Гофманн бұл ұсынысты Белиз Телекомында 17-27 параграфтарда одан әрі жалғастырды. Осылайша, 18-тармақта ол «терминнің мағынасы құралға қосымша емес. Ол тек құралдың нені білдіретінін ғана айтады»; және 23-тармақта ол «құрылыстың негізгі процесінен« іскерлік тиімділікті беру үшін қажет »деген тіркесті ажырату кезіндегі қауіп» туралы айтты. Бұл тәсілмен біреудің принцип бойынша келісуі немесе келіспеуі «құрылыс» сөзімен дәл түсінетіндігіне байланысты болуы керек.

26. Мен (i) тараптардың келісімшартта қолданған сөздерін және (ii) келісімшарттағы жағдайларды білдіретін сөздерді түсіндіру де шарттың қолданылу аясы мен мағынасын анықтаумен байланысты екенін қабылдаймын. Дегенмен, Лорд Хоффманның Belize Telecom-да жүргізген талдауы қолданылған сөздерді түсіндіру және қосымша сөздерді білдіру әртүрлі ережелермен басқарылатын әр түрлі процестер екенін жасыруы мүмкін.

27. Әрине, құрылыс мәселесінде ескерілетін факторларды, атап айтқанда келісімшартта пайдаланылған сөздерді, шарт кезінде екі тарапқа белгілі қоршаған жағдайды, коммерциялық ақыл-ойды, және ақылға қонымды оқырман немесе ақылға қонымды тараптар импликация мәселесінде де ескеріледі. Алайда, бұл импликацияны түсіндіру жаттығуларының бір бөлігі ретінде дұрыс жіктеу керек дегенді білдірмейді, тіпті оны түсіндірумен қатар жүзеге асыру керек. Егер біреу терминді немесе сөз тіркесін меңзеген болса, онда ол сөздерді түсіндірмейді, өйткені айтылатын сөздер түсіндірілуі мүмкін емес гипотеза болып табылады; және шартты тұтасымен, соның ішінде тұспалдап айтылған шарттарды түсіндіру туралы айту пайдалы емес, өйткені бұл осы тұрғыда құрылыстың нені білдіретіндігі туралы сұрақ туғызады.

28. Көп жағдайда, мүмкін, бәрінде де мерзімді келісімшартқа жатқызу керек деген даулар туындайды, тек экспрессивті сөздерді түсіндіру процесі аяқталғаннан кейін ғана тұспалды термин туралы мәселе қаралады. Тараптар нақты келіскен нәрсені шешкенге дейін, мерзімді меңзеу керек пе, егер ол қандай мерзім болса, қалай шешім қабылдауға болатынын түсіну қиын. Бұл үндеу - дәл осындай жағдай. Әрі қарай, егер бұл нақты мерзімге қайшы келсе, ешқандай шартты келісімшартқа қосуға болмайды деген негізгі ереже екенін ескере отырып, келісімшарттың нақты шарттары түсіндірілмейінше, бұл, кем дегенде, әдеттегідей болады. , әрі қарайғы терминді қолдану керек деген шешім қабылдау ақылға қонымды емес. Осыны айта отырып, мен лорд Карнваттың 71-тармақтағы пікірін кейбір жағдайларда келісімшарттың жедел шарттарының түсіндірмесін мерзімді білдіру туралы шешім қабылдағаннан кейін қайта қарау орынды болатындай дәрежеде қабылдаймын, бірақ, тіпті егер дұрыс, бұл кез-келген импликация туралы мәселені қарауға дейін келісімшарттың нақты шарттарын түсіндіру керек екенін өзгертпейді.

29. Кез келген жағдайда, импликация процесі құрылысқа қарағанда әлдеқайда өзгеше жаттығуды көздейді. Сэр Томас Бингэм Philips-те 481-бетте қулықпен түсіндіргендей:

«Соттардың келісімшарттық түсіндірудегі әдеттегі рөлі екіұштылықты шешу немесе айқын сәйкессіздіктерді келісу арқылы шынайы мағынаны тараптардың өздері келісім жасаған тілге жатқызу болып табылады. Келісім шарттарының мағынасы басқаша және толығымен өршіл міндеттемені білдіреді : шарттардың интерполяциясы, мысалы, гипотеза бойынша, тараптардың өздері ешқандай ереже жасамаған мәселелерді шешуге мүмкіндік береді. Себебі терминдердің инцикативтілігі интрузивті болғандықтан, заң осы ерекше билікті жүзеге асыруға қатаң шектеулер қояды ».

30. Осы сотта жақында болған іс бойынша қандай қатысы қарастырылғанын көру қызықты Абердин қалалық кеңесі - Стюарт Милн тобы Лтд 2012 SLT 205. 20-параграфта Лорд Хоуп келісім-шартқа қандай-да бір мерзімнің қосылуын «мен осы келісімшартты түсіндіру тәсілінің өнімі» деп сипаттады. 33 параграфта Лорд Кларк бұл мәселе «түсіндіру процесі емес, осындай термин көзделуі керек деп шешілуі керек» деді. Ол «оның нәтижесі әрине бірдей» деп қосты.

31. Бұл рас Белиз Телеком Құпия Кеңестің Сот Комитетінің бірауыздан қабылдаған шешімі болды және сотты көптеген құқық салаларында ерекше үлес қосқан лорд Хоффман шығарды. Алайда, лорд Хоффманның бақылаулары анық Белиз Телеком, 17-27 параграфтар жоғарыда келтірілген 23-24 және 25-30 параграфтарда көрсетілген екі тармақ бойынша бірнеше түсіндірмелерге ашық, және олардың кейбіреулері заңда қате. Мұндай жағдайда біз дұрыс бағдарлаймыз: бұл ескертулерді бұдан әрі тұспал етілген терминдер заңына қатысты беделді басшылыққа емес, сипаттамалық шабытпен талқылау ретінде қарау керек.

[...]

43. Аренда төлемі мерзімінен бұрын немесе алдын-ала төленуі керек болса да, жалпыға ортақ заңдарда уақытында бөлінбейтіндігі бұрыннан белгілі болды. Сәйкесінше, егер жалдау төлемі бойынша мерзімінен бұрын төленетін жалдау шарты алынып тасталса немесе басқа себептермен мерзімінен бұрын аяқталса, үй иесі, ең болмағанда жалпыға сәйкес, осы анықталғаннан кейін жалдау ақысын төлеу құқығынан айырылады. заң - мысалы қараңыз Уильям Клунның ісі (1613) 10 Co Rep 127a. Парламент мұны бастапқыда күшін жойған 1737 жалға алу туралы заңның 15-бөлімі және 1834-ті бөлу туралы заң арқылы шектеулі түрде, содан кейін әлі күшінде тұрған 1870-ті бөлу туралы заң арқылы шешуге тырысты. 1870 жылғы Заңның 2-бөлімінде «Барлық жалдау ақысы, аннуитеттер, дивидендтер және басқа да кезеңдердегі төлемдер» сипатындағы «несие берілетін ақшаға процент сияқты болуы керек, күн өткен сайын есептелген болып саналады және оларға қатысты бөлінуі керек» деген болжам бар. сәйкесінше уақыт ».

[...]

46. ​​Осы тұжырымнан жалпы заң да, заңды бөлу де алдын ала уақыт бойынша жалға бермейді деген қорытынды шығады. Бұл, әдетте, келісім мен жалдау келіссөздері жүргізіліп, орындалған кездегі позиция деп түсінілді. Талапкердің дәйегі, керісінше, 2011 жылы 25 желтоқсанда алдын ала төленетін негізгі жалдау ақысы уақыт бойынша бөлінуі керек деген жалдау шартында мерзімді енгізу керек. Жалдау туралы алдын-ала төленетін жалдау төлемі уақытында үлестірілмейтіндігі туралы нақты, жалпы (және дұрыс) түсіну аясында жалдау туралы келіссөздер жүргізілгендігі, жалдау шартында қандай-да бір мерзімді білдіруге болатындығы туралы нақты мәселе туғызады. егер оның жалдау шартына сәйкес мерзімінен бұрын анықталса, тиімді бөлуге болады.

[...]

49. Егер біреу жоғарыда келтірілген 33-35-тармақтарда көрсетілген факторларға шоғырланған болса, онда Фетерстон Хау мырза талап қоюшының атынан мықты дәлел келтірген тұспалды термин үшін маңызды жағдай бар сияқты. 33-параграфта келтірілген тармақ тек тұспалданған термин әділетті емес, бірақ 8-тармақ көзделген мерзімсіз әділетсіз жұмыс істейді деп айтуға болатын пікірлерді қолдайды. 35-тармақта келтірілген 34-тармақта айтылған ой, 8-тармақтың болжанған мерзімінсіз, әбден жұмыс істейтіндігі туралы ұсынысқа нақты қолдау көрсетеді. Екінші жағынан, Дауинг QC мырза айыпталушылардың атынан дұрыс айтқанындай, жоғарыда көрсетілген 38-40 параграфта көрсетілген факторлар ескертулермен естіледі. Сэр Томас Бингэм жылы Philips және оның болжамды кепілдендіруден бас тарту себептері APJ Priti. Жалдау - бұл өте толық және мұқият қарастырылған келісімшарт, оған ұсынылған болжамды мерзіммен бірдей сипаттағы айқын міндеттемелер, яғни жалға алушының бұзу құқығымен байланысты қаржылық міндеттемелер кіреді, және бұл шарт кейбір ережелермен біршама ыңғайсыздықта болады.

50. Жоғарыдағы 43-49-параграфтарда айтылған ойлар болмаған жағдайда, мен талап қоюшы талап еткен мерзімге сілтеме жасау керек деген қорытындыға келер ме едім деген гипотетикалық сұрақты шешудің маңызы аз. Егер мен осындай тұжырымға келгенімде де, бұл жалдау шарттары, атап айтқанда 8-тармақтың ережелері қарсы матаны құрайтын сот шешімдерінің нақты және дәйекті желісіне бір рет қарсы тұра алмады деп есептеймін. , келісілді. Шынында да, нақты жағдайда, пәтер иесі мен жалға алушыны жатқызу дұрыс болмас еді, әсіресе олар толық және кәсіби түрде жасалған жалдау шартын жасасқан кезде, жалға алушының төленетін және төленетін жалдау ақысының бөлігін алу керек деген ниетпен. алдын ала, егер мұндай жалдау ақысының үлестірілмеуі соншалықты ұзақ және анық болғанда. Сот практикасының әсері соншалықты айқын болғандығын ескере отырып, төленетін және алдын-ала төленетін жалдау төлемдерін жалға беруші сақтай алады, тек ерекше жағдайлардан басқа (мысалы, келісімшарт жұмыс істей алмайтын немесе абсурдқа әкеп соқтыратын жағдайларда) керісінше термин білдіру дұрыс болғанға дейін сөздер қажет болар еді.

51. Мен бұл жағдайда ұсынылған болжамды терминге қосылудан бас тарту, жоғарыдағы 35-тармақта талқыланған біршама қызық әсер ететін 8-тармақтың жұмысына әкелуі мүмкін деп қабылдаймын. Алайда, жалға алушының 2011 жылғы 25 желтоқсанға дейін немесе одан кейін 919 800 фунт стерлингке ҚҚС төлеуі арасындағы айырмашылық әділетті немесе ауытқушылық деп айтуға болады, бірақ бұл келісімшарттың орындалмайтындығы туралы ұсынысты негіздей алмайды. Шынында да, нәтижені коммерциялық немесе басқаша абсурд деп айтуға болмайды, әсіресе бұл соманың қашан төленетіндігі жалгерге байланысты. Әрі қарай, алдын-ала төленетін жалдау ақысының үлестірілмейтіндігі әрдайым әділетсіздікке әкелуі мүмкін. Мысалы, 23 наурыздағы келісімшарттың жалғасқан бұзылуынан айыруға құқығы бар үй иесі тоқсаннан 24 маусымға дейін төленуі тиіс жалдау ақысының толық көлемін алу үшін үш күн қайта кіруді күте алады. ....

Лорд Карнват арасындағы айырмашылықты көрмегенін айтып, келісіп алды Лорд Нойбергер көзқарас және Лорд Хоффман кіру AG Белиз.

57. Мен лорд Нойбергердің тараптар арасындағы мәселелерге қатысты келтірген себептері бойынша апелляцияны қанағаттандырудан бас тартуға келісемін. Мен тек тұспалды терминдер мәселесі бойынша қысқаша түсініктемелерді қосамын, атап айтқанда лорд Нойбергердің Белиз ісі бойынша Құпия Кеңестің сот мәртебесі туралы пікірін.

58. Мен оған ұқсамайтынмын, мен 19-шы ғасырдың жағдайында емес (мысалы) Муркок ), бірақ ең заманауи емдеуде жоғары деңгейде. Бұл Белиз ісі бойынша Құпия Кеңестің шешімінен табылатыны сөзсіз (Belize v Belize Telecom Ltd бас прокуроры [2009] 1 WLR 1988). Бұл кейбір Лорд Хоффманның көзқарастарының көрінісі емес екенін, кейбір түсіндірмелерде айтылғандай болғанын ұмытпаған жөн, бірақ бұл тұтасымен Басқарманың (оның ішінде Леди Хейл мен Лорд Роджердің, Лорд Карсвеллдің) қарастырылған және бірауыздан шешімі болғанын ұмытпаған жөн. , Лорд Браун, олардың ешқайсысы тәуелсіз ойдың жоқтығымен танымал). Осы тақырып бойынша жетекші оқулықта (Льюисон, Контракттардың интерпретациясы 5-ші басылым (2014)) «үкім Англия мен Уэльстің қазіргі жағдайын бейнелеу» үшін шынайы түрде қабылданған (284-бет, 6.03-тармақ).

[...]

71. Дәл осылай, Абердин қалалық кеңесі келтірген үзінділер интерпретация мен импликация арасындағы айқын айырмашылықты қолдай алмайтын сияқты, бірақ дәйекті көзқарас қажет. Ешкім Белизге сілтеме жасауды қажет деп санамады. Лорд Кларк импликацияны артық көрді, бірақ екі процестің бірдей нәтижеге жеткендігін мойындады. Оның Жерорта теңізі құтқарылуынан бері көзқарасын өзгерткеніне нұсқау жоқ. Ол оларды бір теңгенің екі жағы ретінде қарастырған көрінеді. Лорд Хоуп жетекші сөз сөйледі (ол да көпшіліктің қолдауына ие болды) оларды бір жаттығудың бір бөлігі ретінде анық көрді: тұспалды термин түсіндірудің «өнімі» болды. Іс процедурадан гөрі «қайталануды» бейнелейтін бірдеңе болса керек (қараңыз) Лорд Грабинер, Келісімшарт бойынша түсіндірудің итерациялық процесі (2012 ж.) 128 LQR 41). Әр түрлі түсіндіру әдістерінің нәтижелері қолданылған тіл мен оның іскерлік контексі тұрғысынан қарастырылып, салыстырылды, нәтижеге қол жеткізу үшін тараптардың болжамды ниеттерін жақсы білдірді.

72. Екінші мәселе бойынша, Сингапур сотынан айырмашылығы бар болса, мен әдісті жақсырақ көремін Лорд Нойбергер бұл маған Белизге толық сәйкес келеді. Оның айтуынша (21-тармақ) біреу «нақты тараптардың гипотетикалық жауабына» емес, «келісімшарт жасасқан кездегі тараптардың позициясындағы шартты ақылға қонымды адамдарға» немесе басқаларына қатысты. сөздері Лорд Хоффман «ақылға қонымды адресат» (Белиз, 18-тармақ).

Лорд Кларк келісімді шешім шығарды.

76. Лорд Карнват 62-тармақта айтқандай, мен лорд Хоффманнның «мерзімнің мағынасы - бұл тұтастай алғанда келісімшартты құруға арналған жаттығу» деген байқауына күмәнданбадым. Лорд Нойбергердің, әсіресе 22-31-параграфтарындағы үкімінің аясында, Лорд Хоффманның көзқарасы «құрылысқа» кең мағына беруді қажет ететіндігін түсінемін, өйткені Лорд Нойбергер 27 параграфта айтқандай, бір сөзді немесе сөзбе-сөз, келісімшарттағы сөздерді түсіндірмейді, өйткені айтылатын сөздер бұрынғы гипотеза және ол жерде түсіндіруге болмайды. Алайда, Лорд Нойбергер сияқты (26-параграфта) екеуінің де (i) тараптардың келісімшартта қолданған сөздерін және (ii) келісімшарттағы жағдайларды білдіретін сөздерді түсіндіру, шарттың қолданылу аясы мен мағынасын анықтауды көздейді. Осы негізде екі процесс те кең мағынада келісімшарттың құрылысы болып табылады деп дұрыс айтуға болады.77. Мен Лорд Нойбергер мен Лорд Карнваттың пікірлерімен келісемін, ең маңызды мәселе - Белизде Сот комитеті дәстүрлі қажеттілік сынағын өткізбеді. Мен өзімнің шешімімнің 15-тармағында айтқан көзқарасымды ұстанамын Жерорта теңізін құтқару және сүйреу ісі (Лорд Карнват 62-тармақта келтірілген) бұл Белиз лорд Хоффман импликация процесі келісімшартты құру процесінің бір бөлігі екенін баса айтқанымен, ол мерзімді білдіру қажет және оның ақылға қонымды болатындығы жеткіліксіз деген жиі айтылатын ұсыныстардан бас тартпады. мұны істеу. Қажеттілік сынағының тағы бір әдісі - келісімшарт бойынша жұмыс істеу үшін мұны қажет пе деп сұрау: лорд Вилберфорстың егжей-тегжейлі талқылауын қараңыз Ливерпуль қалалық кеңесі - Ирвин [1977] AC 239, 253-254.

Сондай-ақ қараңыз

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ О'Салливан, Келісімшарт заңы, 184
  2. ^ [2015] 72, [26]