Қуаныш Солтүстікке қарсы - Joy v. North
| Қуаныш Солтүстікке қарсы | |
|---|---|
 | |
| Сот | Құрама Штаттардың екінші айналымға қатысты апелляциялық соты |
| Шешті | 4 қараша, 1982 ж |
| Дәйексөз (дер) | 692 F.2d 880 (2d Cir. 1982) |
| Сот мүшелігі | |
| Отырушы судья (лар) | Кіші Ралф К., Джеймс Л. Оукс, Ричард Дж. Кардамоне |
| Кілт сөздер | |
| Директорлардың міндеттері, туынды костюм | |
Қуаныш Солтүстікке қарсы, 692 F.2d 880 (2d Cir. 1982) а АҚШ корпоративті құқығы корпоративті әкелу ережелеріне қатысты туынды костюм. Іс Коннектикут заңы бойынша туындады, бірақ пікір сәйкесінше сәйкес стандарттармен кеңінен талқыланды Делавэр және Нью Йорк заң.
Фактілер
Дорис Джой Citytrust, Inc компаниясының миноритарлық акционері, ал Нельсон Норт бас атқарушы болды. Дорис Нельсонның Katz Corp-қа келісімшарттың маңыздылығын ескермей несие бергеніне шағымданды, өйткені Katz Corp-да Нельсонның ұлы жұмыс істеді. Citytrust, Inc екі тәуелсіз директордан тұратын «Арнайы сот ісі жөніндегі комитетті» құрды, ол сот ісін кеңес мүшелерінің көпшілігіне қатысты тоқтату керек деген қорытындыға келді.
Сот
Судья Винтер сот процесі негізделген деп санайды. Егер іс меншікті капиталға қатысты айтарлықтай сомаға ие болса, іс жалғасуы керек. Олай болмаған жағдайда, бұдан әрі бизнес факторларын ескеру қажет.
Тиісті шешім - сот ісін жалғастыру керек пе - алдамшы көзқарастың қаупі жоқ. Оның үстіне, сот ісін тоқтату - бұл соттардың ерекше қабілеті жоқ сала деп дау айту қиын ...
[...]
... бұл жерде айтқандарымыз алаяқтық, басқарушылық немесе өзін-өзі басқару нәтижесінде акционерлердің инвестиция құнын төмендететін корпорацияға тікелей экономикалық зиян келтіру туралы айыптауларға қатысты істерге қатысты ... Қазіргі жағдай сияқты, ауыртпалық… акция корпорацияның мүдделеріне қайшы келмегеннен гөрі ықтимал екенін көрсету үшін ...
[...]
Құқықтық ереже түсініксіз болған және дау-дамайдың ықтимал дәлелдері болған жағдайда, сот оларды анықтамай, тек анықталмағандықтарды өлшеуі керек. Сонымен, соттың қызметі адвокаттың істі бітімгершілікке келтіру үшін істің «құнды» екенін анықтайтынынан айырмашылығы жоқ.
[...]
Егер сот жауапкершілікті анықтау ықтималдығымен дисконтталған ықтимал өтелетін залал корпорацияның іс-әрекетті жалғастыру кезіндегі шығындарынан аз екенін анықтаған жағдайда, ол істі тоқтатуы керек. Дұрыс ескерілуі мүмкін шығындар адвокаттардың төлемдері мен сот процестеріне және сот процесіне қатысатын корпоративті персоналдың жұмсаған уақытына байланысты басқа шығындар болып табылады.
[...]
[Сот] шығындар ретінде тағы екі затты ескере алады. Біріншіден, бұл негізгі персоналдың назарын алаңдатудың қоғамдық сот процестерінің әсерін қарастыруы мүмкін. Екіншіден, ол сот процесінің жариялылығынан туындауы мүмкін жоғалған пайданы ескеруі мүмкін.
[...]
Сот тексерісі ... осылайша сот процесі корпорацияға түскен тікелей шығындарды ықтимал пайда мен салыстырумен шектелуі керек. Біз моральға және корпоративті имиджге теріс әсер ету сияқты басқа тікелей шығындар туындауы мүмкін екенін ескереміз. Осыған қарамастан, біз екі ерекшелікті ескере отырып, мұндай факторларды ескермеуіміз керек деп санаймыз. Мұндай әсерлерді болжауға тырысудың қолайсыздығынан бөлек, олар құқық бұзушылық дәрежесімен тікелей байланысты болуы әбден мүмкін, ал алаяқтық әдетте тұтынушылық сұраныстың күшіне қатысты сот шешіміндегі қателікке қарағанда жаңалықтармен және моральға зиян тигізеді.
Судья Кардамоне, келіспей, әдісті құптамады. Оның айтуынша, адвокаттардың болашақ жарналары мен сот ісін жүргізуге кететін шығындар, корпоративті ізгі ниет пен корпоративті моральды анықтау мүмкін емес.
Бұл есептеу соншалықты күрделі, шексіз және сот капризіне бағынышты, сондықтан оны орындау мүмкін емес ... Бұл Пандораның жауапсыз сұрақтар жәшігі шешуден гөрі көп мәселелер тудырады. Судьялардың іскери шешім қабылдауға жарамды деген көпшіліктің негізі одан да негізсіз болып табылады ... Практикалық және ақылға қонымды себептер іскери шешімдерді кәсіпкерлерге беруді ұсынады.
[...]
Малдонадоның екінші сатысында қамтылған заңсыздықтардан және сот белсенділігінің түрінен шаршаған елде бизнестің өздеріне меймандостық штаттарға қосылуына үлкен ықылас болуы мүмкін. Мысалы, Генцерге қарсы Каннингемге, 498 Ф.Супп. 682, 688 (Э.Д.Мич. 1980) '
[...]
Американың ірі корпорацияларының жүзден астам бас директорларынан құралған «Іскери дөңгелек үстел» көпшілік қабылдаған сияқты көзқарас туынды сот ісін қозғауға әкеліп соқтыратынын және корпорациялардың оларды жұмыстан шығаруын қиындататынын ашық айтты. , тәуекелге бой алдырмаңыз және директорлар кеңесінде жұмыс істегісі келетін кандидаттардың санын азайтыңыз.