Copthorne Holdings Ltd қарсы Канада - Copthorne Holdings Ltd v Canada

Copthorne Holdings Ltd қарсы Канада
Канаданың Жоғарғы соты
Тыңдау: 2011 жылғы 21 қаңтар
Сот шешімі: 2011 жылғы 16 желтоқсан
Дәйексөздер2011 SCC 63, [2011] 3 SCR 721
Docket No.33283
Алдыңғы тарихШағымданды Copthorne Holding Ltd., Канадаға қарсы 2009 FCA 163, [2009] 5 C.T.C. 1, 2009 ж. 5101, [2009] F.C.J. № 625 (QL), 2009 CarswellNat 1368 (2009 ж. 21 мамыр), растайды Copthorne Holdings Ltd патшайымға қарсы 2007 TCC 481, [2008] 1 C.T.C. 2001, 2007 D.T.C. 1230, [2007] T.C.J. № 335 (QL), 2007 CarswellNat 2808 (28 тамыз 2007)
Сот мүшелігі
Бас судья: Беверли МакЛахлин
Puisne әділеттіліктері: Ян Бинни, Луи Лебель, Мари Дешам, Моррис балық, Розали Абелла, Маршалл Ротштейн, Томас Кромвелл
Келтірілген себептер
Бірауыздан себептерРотштейн Дж.

Copthorne Holdings Ltd қарсы Канада, 2011 SCC 63, [2011] 3 SCR 721,[1] шешімі болып табылады Канаданың Жоғарғы соты түсіндіруге жалпы алдын-алу ережесінің («GAAR») қолданылуы туралы Табыс салығы туралы заң (Канада). («ITA»)

Фактілер

Copthorne Holdings бақыланатын канадалық және резидент емес компаниялар тобының бөлігі болды Ли Ка-Шин және оның ұлы Виктор Ли. Ол сатып алды Harbor Castle Hilton 1981 жылы Торонтодағы қонақ үй, ал оны 1989 жылы айтарлықтай пайда табу үшін сатқан. Сатудан түскен қаражатты Copthorne Cobthorne Overseas Investment Ltd. («COIL»), белсенді облигацияны жүзеге асыратын Барбадос компаниясына салған. - Сингапурдағы сауда бизнесі.

Li тобындағы тағы бір компания - VHHC Holdings акцияларына тікелей (және оның еншілес компаниясы VHSUB Holdings арқылы жанама түрде) ие Husky Energy Inc.. 1991 жылға қарай бұл инвестиция бойынша айтарлықтай өтелмеген күрделі шығын болды.

1992 жылы VHHC Holdings Copthorne-ге сатылды, содан кейін VHHC Holdings өзінің VHSUB акцияларының көп бөлігін Copthorne-ге сатты (ысырап ету ережелері бойынша жоғары түзетілген шығындар базасын мұраға қалдырды), ол өз кезегінде VHSUB акцияларын байланысты емес сатып алушыға олардың жәрмеңкесінде сатты. нарықтық құны, осылайша күрделі шығынды жүзеге асырды. Бұл Copthorne-ге VHSUB акцияларына күрделі шығындарды Harbor Castle қонақ үйін сатудан түскен пайдадан құтқаруға мүмкіндік берді.

1993 жылы Copthorne VHHC-тегі холдингін ата-анасына сатты, осылайша Copthorne және VHHC корпорацияларын «қарындас» етті. Олар басқа екі компаниямен бірге біріктіріліп, Копторн атымен жалғасты.

1994 жылы Шетелдік мүлік бойынша кірістер («FAPI») ИТА-дағы COIL-дің кірісін FAPI-ге айналдыратын ережелер Ли тобын COIL бизнесін Li тобындағы басқа ұйымға иеліктен шығаруға және иеліктен шығарудан түскен кірістің бір бөлігін немесе барлығын Канададан шығаруға шақырды. Бұл (жиынтықта) Копторн мен басқа байланысты компанияның акцияларын топтағы жаңа оффшорлық компанияға беруді және компанияның белгілі бір акцияларын өтеуді салықсыз төмендету арқылы сатып алуды көздейтін бірқатар операциялармен жүзеге асырылды. жоғары капитал.

Ұлттық кірістер министрі GAAR-ға бұл төлемді дивиденд ретінде қайта есептеуді өтінді, сөйтіп 15% бейрезидент ұсталатын салық пен оған қоса айыппұл салынады.

Төмендегі үкімдер

At Канаданың салық соты, Кэмпбелл Дж. GAAR қолдану үшін қажетті барлық элементтер анықталғанын анықтады: бірқатар операциялар, салық жеңілдіктері, болдырмау операциялары және мәмілені теріс пайдалану.

Бұл шешімді Федералдық апелляциялық сот, бірақ Райер Дж.А. Салық сотының судьясы транзакциялар сериясын бағалауға қатысты өте қатаң заңды тест қолданғанын атап өтті. Ол серия мен байланысты транзакция арасында байланысты транзакцияның серияның бөлігі екенін табу үшін «күшті байланыс» қажет емес деген қорытындыға келді. Оның орнына серия тек байланысты транзакция үшін «ынталандырушы фактор» болуы керек (49-тармақ). Салық соты судьясының мықты байланыс бар деген тұжырымын ескере отырып, ол мотивация беретін фактордың аз қатаң сынақтан өткендігі туралы қорытынды жасады. Сондай-ақ, ол Салық соты судьясының болдырмау операциясы заңсыз болды деген қорытындысын қолдады, бірақ оның GAAR қолдануымен ерекшеленді.

Канада Жоғарғы Сотының шешімі

Федералдық апелляциялық сот шешімін GAAR-ға арналған тиісті талдау мен қолдану туралы түсіндірмемен бірге сот бірауыздан бекітті.

GAAR - бұл соңғы инстанцияның ережесі, және салық жеңілдіктерінен бас тарту туралы өтініш жасамас бұрын, Сот объективті, мұқият және кезең-кезеңімен талдау жүргізуі керек. Дәлелдерді қысқаша қорытындылап, салық жеңілдігі мен салықты төлеуден құтылу операциясының бар екендігі туралы талдауларынан кейін әділет Ротштейн қатыгез операция болды ма деген сұраққа тоқталды. Оның ұзақ себептерінің көпшілігі GAAR шағымында күтілетін егжей-тегжейлі талдау түріне шаблон ұсынады.

Мәміле Актіні теріс пайдалану немесе оны теріс пайдалану болып табылатынын анықтау үшін, сот, ең алдымен, заңның схемасын ескере отырып, салық жеңілдіктеріне сүйенетін ережелердің объектісін, рухын немесе мақсатын анықтауы керек. ережелер мен рұқсат етілген сыртқы құралдар. Болдырмау операциясы тек салықтық жеңілдіктер жасау үшін жұмыс істей алатын болса, сонымен бірге салықтық жеңілдіктерге әкелетін бірқатар операциялар бөлігі ретінде жұмыс істей алады. Егер ол серияның бөлігі болып табылатын транзакцияға назар аудару керек болса, оны сот қатаң салық төлеуден бас тарту фактісін анықтауға мүмкіндік беру үшін оны серия контекстінде қарау керек. Мұндай жағдайда транзакцияның қатыгездікке жатпайтындығы, егер ол оның бөлігі болып табылатын серия мен қол жеткізілген жалпы нәтиже тұрғысынан қарастырылған кезде ғана айқын болады.

Талдау салықты заңсыз түрде болдырмау туралы шешімге әкеледі:

  • егер мәміле нәтижеге қол жеткізсе, заңмен қарастырылған ереже алдын-алуды көздеді;
  • егер мәміле резервтің негізгі негізін жеңсе; немесе
  • онда мәміле оның объектісін, рухын немесе мақсатын бұзатын немесе жеңетін етіп ережені айналып өтеді.

Бұл ойлар бір-біріне тәуелді емес және бір-біріне сәйкес келуі мүмкін.

Маңыздылығы

Соттың 2005 жылғы бұрынғы шешімдерінен кейін Canada Trustco Mortgage Co., Канадаға қарсы,[2] және 2009 жылы Липсон Канадаға қарсы,[3] GAAR салық операцияларын заңсыз талдау кезінде канадалық табыс салығы туралы заңды қолдануда сенімді негізге ие. Алайда, бұл шешім GAAR талдауының болжамдылығы мен дәйектілігіне әкеледі ме деген пікірталастар бар.[4][5][6]

Кофторн сонымен қатар Канаданың салық юриспруденциясына СКК өзінің шешімдерін өзгертуге арналған шеңберін импорттады, деп атап өтті. Ротштейн Дж.:

[57] Trustco осы Соттың жақында қабылдаған шешімі болып табылады. Жақында қабылданған шешімнің күшін жою «бұл жеңіл-желпі қадам болмау керек».[7] Сот жақында қабылданған шешімнің күшін жоймас бұрын, прецедент қате шешім қабылдады деп санауға айтарлықтай себептер болуы керек. Бұл жағдайда Копторн «прецедентті қайтару үшін жоғары шекті» сақтамады [8] және растау орынды Trustco с түсіндіру. 248 (10).

Бұл туралы пікірталас бар Canada Trustco сипатында көбірек болды дикта, ал Фрейзер қалпына келтіру мәселелерімен айналысқан қатынасы дециденді.[9]

Сондай-ақ, Сот салықтық жоспарлауда Заңның жекелеген ережелерін механикалық қолдану шеңберінен шығудың маңыздылығын атап өтті, бұл жай нұсқаулық немесе шектеулі ережелер кітабы сияқты.[10]

Әдебиеттер тізімі

  1. ^ Толық мәтіні Канаданың Жоғарғы соты шешім қол жетімді LexUM және CanLII Мәмілелер мен транзакциялардың толық хронологиясы А кестесінде келтірілген.
  2. ^ Canada Trustco Mortgage Co., Канадаға қарсы, 2005 SCC 54, [2005] 2 S.C.R. 601 толық мәтін Канаданың Жоғарғы соты шешім қол жетімді LexUM және CanLII
  3. ^ Липсон Канадаға қарсы, 2009 SCC 1, [2009] 1 S.C.R. 3 толық мәтіні Канаданың Жоғарғы соты шешім қол жетімді LexUM және CanLII
  4. ^ Эд Крофт, Дебора Тоаз. "Копторн: Канаданың Жоғарғы Соты заңды түсіндіру және GAAR туралы соңғы көзқарастар". Блейк, кассельдер және грейдон. Архивтелген түпнұсқа 2012-11-03. Алынған 2011-12-20.
  5. ^ Найджел Джонстон; Габриэль М.Р. Ричардс; Брэндон Сиегал. "Агрессивті салық төлеушілерге арналған жағымсыз жаңалықтар - Канада бойынша кірістер агенттігі GAAR кезекті ісінде жеңіске жетті". McCarthy Tétrault. Алынған 2011-12-20.
  6. ^ Дрю Хасселбэк (2011-12-16). "Жоғарғы Сот салықтық олқылықтарды қолдануға тыйым салады". Қаржы посты. Алынған 2011-12-20.
  7. ^ Онтарио (Бас прокурор) Фрейзерге қарсы 2011 SCC 20 парастарда. 56-57, [2011] 2 SCR 3, McLachlin C.J. және LeBel J.
  8. ^ Фрейзер, тармақта. 60
  9. ^ Fournier, Olivier (2012). «СКК-ның өз прецеденттерін қайтару негіздері». Канадалық салық фокусы. Канаданың салық қоры. 2 (1): 7–8. Алынған 24 қазан 2012.
  10. ^ "Соңғы GAAR: Канаданың Жоғарғы Соты Copthorne Holdings Ltd." (PDF). Эрнст және Янг Салық туралы ескерту - Канада. 2011-12-22. Архивтелген түпнұсқа (PDF) 2012-07-20. Алынған 2011-12-22.

Сыртқы сілтемелер

Толық мәтіні Канаданың Жоғарғы соты шешім қол жетімді LexUM және CanLII